收購藍思科技靶材供應商Silverac Stella 100％股權

來源 ：公告、證券時報

停牌時間不到一個月，江豐電子(300666)便公布了收購濺射靶材供應商Soleras Holdco交易進一步情況；不過，本次交易對價尚未最終確定，發行價暫定為34.51元/股。8月19日，公司股票將復牌交易。

收購藍思科技科技

8月16日晚間公告，江豐電子擬以發行股份及支付現金的方式購買共創聯盈持有的Silverac Stella 100%股權。根據雙方協定，本次發行股份定價為不低於定價基準日前20個交易日江豐電子股票交易均價的90%，即34.51元/股。

同時，江豐電子擬向不超過5名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，在扣除發行費用後全部用於支付本次交易中的現金對價、支付中介機構費用、補充流動資金及償還債務等。

交易完成後，上市公司通過Silverac Stella間接持有最終目標公司Soleras Holdco 全部股權。

目前本次資產重組相關的審計、評估工作尚未完成方案尚未完整，但預計規模將超過5000萬元，且超過上市公司資產總額和資產凈額的50%，構成重大資產重組；作為公司控股股東和實際控制人，姚力軍在本次交易前為34.98%，預計交易完成後姚力軍繼續是控股股東以及實際控制人，交易不構成重組上市。

另外，由於姚力軍以及公司董事張輝陽先生均系本次交易的交易對方共創聯盈的有限合伙人，公司監事王曉勇先生間接持有共創聯盈的權益，故公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金交易構成關聯交易。

e公司記者注意到，上市公司與最終目標公司Soleras Holdco均為專業的濺射靶材供應商，此外Soleras Holdco還生產銷售磁控濺射鍍膜設備，提供濺射鍍膜生產線中與濺射靶材及磁控濺射設備相關部件的設計、升級及維護服務，服務的客戶包括Guardian、Saint-Gobain、View、信義玻璃、藍思科技、Optorun、Bühler等多家國際性企業；由於客戶的定製化程度較高，鍍膜設備從設計、研發到量產時間周期較長，因此客戶忠誠度較高。

江豐電子錶示，通過本次交易，上市公司在原有的產品基礎上豐富了靶材產品類型，優化了產品結構，完善了業務布局，提高了公司抗風險能力。

反三角合併

本次交易經歷了反三角合併，即Silverac Cayman通過其間接持有100%股權的Silverac Mergerco，反三角合併最終目標公司Soleras Holdco 全部股權；5月31日，共創聯盈以支付現金的方式收購Silverac Cayman持有的Silverac Stella 全部股權，交易對價為2.31億美元，最終於2019年7月17日完成交割。

值得注意的是，截至本預案摘要出具日，江豐電子持有共創聯盈 1.25 億元出資，為避免江豐電子向共創聯盈發行股份後出現上市公司交叉持股問題，江豐電子擬將持有共創聯盈 1.25 億元出資轉讓給第三方；本次交易完成後，江豐電子將通過Silverac Stella間接持有Soleras Holdco 100%股權外，還通過Soleras Holdco最終持有Soleras BVBA、Soleras US、梭萊江陰三家實體公司100%股權，形成對上述三家實體公司的控制。

從財務數據來看，2017年度、2018年度Soleras Holdco凈利潤同比下降，從590.8萬美元降至357.2萬美元，今年上半年實現363.3萬美元。

對於標的公司2018年凈利潤同比下降，江豐電子錶示主要系被收購方Soleras Holdco聘請的投行、律師及會計師發生的諮詢服務費，以及根據《合併協議》發生的支付給員工的獎金和替留任管理層支付的責任保險費所致；最終標的公司財務數據將在重組報告書中予以披露。

江豐電子認為本次購買的標的公司具有較強的盈利能力和良好的發展前景，本次交易完成後，標的公司將成為上市公司全資子公司，其財務報表將納入上市公司合併範圍，預計交易完成後將較大幅度提升上市公司的資產規模、營業收入和凈利潤水平。

從二級市場表現來看，今年以來江豐電子股價表現平淡，截至停牌前累計下跌約7%；另外，截至本預案摘要出具日，姚力軍已經質押8成以上所持股份，占公司總股本的24.01%。本次方案中，江豐電子也提示了極端情況下控股股東所質押的股票有被強制平倉的風險。

另外，e公司記者注意到，本次交易方案公布前，上市公司股東進行了減持。

7月15日，公司董事、股東張輝陽以及旗下智鼎博能和智興博輝減持了約1%股份，推算合計套現金額接近1億元；隨後7月20日，智鼎博能和智興博輝再次披露，出於自身資金需求擬在6個月內減持1.81%股份。

今年上半年江豐電子業績承壓。業績預告顯示，江豐電子今年上半年凈利最高可達1598.59萬元，比上年同期減少35%至55%。公司介紹，由於2019年實施了第一期股票期權激勵計劃，上半年需攤銷的股票期權費用約為556.16萬元，約佔上年同期歸屬於上市公司股東凈利潤的19.22%；加上產能和規模的不斷擴大、各項研發項目加大了研發力度，導致報告期內研發費用、折舊等相關費用支出較上年同期有所增加。另外，公司根據整體的投融資安排，銀行借款較上年同期增加，利息費用也相應增加。

以下為公告原文

一、本次交易方案概述

本次交易分為發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金兩個部分：江豐電子擬以發行股份及支付現金的方式購買共創聯盈持有的Silverac Stella 100%股權，同時擬採取詢價的方式向不超過 5 名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金。

（一）發行股份及支付現金購買資產

本次交易江豐電子擬以發行股份及支付現金的方式購買交易對方共創聯盈持有的標的公司Silverac Stella 100%股權。本次交易完成後，Silverac Stella 成為江豐電子的全資子公司，江豐電子通過 Silverac Stella 間接持有最終目標公司Soleras Holdco 100%股權，並最終持有Soleras BVBA、Soleras US、梭萊江陰三家實體公司 100%的股權。本次交易的實質即為通過收購 Silverac Stella 實現對上述三家實體公司的控制。

鑒於本次交易標的預估值和擬定價尚未確定，本次交易中對交易對方的股份和現金支付比例和數量尚未確定，交易雙方將在對交易標的的審計、評估工作完成之後協商確定，並將在重組報告書中予以披露。

截至本預案簽署日，江豐電子持有共創聯盈 1.25 億元出資，為避免江豐電子向共創聯盈發行股份後出現上市公司交叉持股問題，江豐電子擬將持有共創聯盈 1.25 億元出資轉讓給第三方。

（二）募集配套資金

上市公司擬向不超過 5 名投資者非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過擬以發行股份方式購買資產的交易價格的 100%，同時不超過上市公司本次交易前總股本的 20%。最終發行數量將以最終發行價格為依據，由上市公司董事會提請股東大會授權董事會根據詢價結果與本次交易的獨立財務顧問協商確定。本次募集配套資金擬用於支付本次交易中的現金對價、支付中介機構費用、補充流動資金及償還債務等。募集資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。

本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。如本次募集資金不足或未能實施完成，公司將以自籌資金的方式解決。

二、本次交易對上市公司主營業務的影響

上市公司主營業務為高純濺射靶材的研發、生產和銷售，主要產品為各種高純濺射靶材，包括鋁靶、鈦靶、鉭靶、鎢鈦靶等，公司產品主要應用於半導體（主要為超大規模集成電路領域）、平板顯示器及太陽能電池等領域。本次交易最終目標公司Soleras Holdco 的主營業務為磁控濺射鍍膜靶材及鍍膜設備的研發、生產、銷售、升級和維護，磁控濺射鍍膜靶材主要包括鋅錫靶、硅鋁靶、氧化鈦靶、鋰靶等，鍍膜設備主要包括端塊、磁控棒等，產品和服務主要應用於節能玻璃、消費電子視窗防護玻璃、薄膜太陽能電池製造過程中的物理氣相沉積工藝，用於製備薄膜材料。產品最終應用領域主要為建材、汽車、消費類電子產品和可再生能源行業。

上市公司與最終目標公司均為專業的濺射靶材供應商，此外Soleras Holdco還生產銷售磁控濺射鍍膜設備，提供濺射鍍膜生產線中與濺射靶材及磁控濺射設備相關部件的設計、升級及維護服務。通過本次交易，上市公司在原有的產品基礎上豐富了靶材產品類型，優化了產品結構，完善了業務布局，提高了公司抗風險能力，符合上市公司長遠戰略規劃。

三、標的資產經營風險

（一）下遊行業波動的風險

最終目標公司 Soleras Holdco 主營業務為磁控濺射鍍膜靶材及鍍膜設備的研發、生產、銷售、升級和維護，產品最終應用領域主要為建材、消費類電子產品和汽車行業。建材及汽車行業競爭激烈，受宏觀調控政策影響較大，而消費類電子產品具有時尚性強、產品性能更新速度快等特點。如果未來建築、汽車和消費類電子產品行業增速放緩或者下滑，或最終目標公司的主要客戶在市場競爭中處於不利地位，或最終目標公司的研發能力、生產管理能力、產品品質不能持續滿足下游市場的要求，最終目標公司產品的市場需求將會出現萎縮， 產品價格和銷售量將會下降，標的公司經營業績存在下降的可能性。

（二）市場競爭風險

近幾年隨著下游市場的成長，Low-E 玻璃和消費電子鍍膜的材料及鍍膜設備需求持續增加。若現有鍍膜材料及鍍鏌設備廠商加大對行業的投入力度，或有新的競爭對手突破行業技術、資金和規模等壁壘，進入鍍膜材料行業，將導致行業競爭加劇、行業利潤水平下滑，進而可能使得最終目標公司業績下滑。同時，若在未來業務發展中，如果最終目標公司未能把握行業發展的最新動態， 在下游市場發展趨勢上出現重大誤判，未能在快速成長的應用領域推出適合下游用戶需求的產品和服務，將會對標的公司的經營業績造成不利影響。

（三）技術不能持續創新風險

最終目標公司長期以來專註於鍍膜靶材及鍍膜設備的生產和研發，經過多年技術積累，已發展為全球領先的鍍膜靶材及鍍膜設備生產企業。儘管最終目標公司擁有一支經驗豐富的研發團隊，並成功積累了大量開發新產品的技術數據，如最終目標公司不能及時準確的把握市場需求和技術發展趨勢，或研發速度落後於競爭對手，將導致產品不能獲得市場認可，對最終目標公司市場競爭力產生不利影響。

（四）海外業務運營風險

最終目標公司的產品研發、生產、銷售分布在北美、亞洲、歐洲等國家和地區，如相關國家和地區發生突發政治動蕩、戰爭、經濟波動、自然災害、政策和法律不利變更、稅收增加和優惠減少、貿易限制和經濟制裁、國際訴訟和仲裁等情況，都可能影響標的公司業務的正常運營，進而影響重組後上市公司的財務狀況和盈利能力。

（五）匯率波動風險

最終目標公司下屬經營實體Soleras BVBA、Soleras US、梭萊江陰的日常經營活動分別以歐元、美元及人民幣為結算貨幣，而本公司的合併報表記賬本位幣為人民幣，隨著人民幣日趨國際化、市場化，人民幣匯率波動幅度增大， 人民幣對歐元、美元等貨幣的匯率變化將導致公司合併財務報表的外幣折算風險。

四、國家政策支持鍍膜材料相關產業發展

鍍膜材料行業屬於國家政策大力支持和鼓勵發展的範疇，近年來我國各部門發布了多項支持文件來推動鍍膜材料相關產業的發展。2010 年 10 月，國務院發布《國務院關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》，提出「對於新材料產業，要大力發展稀土功能材料、高性能膜材料、特種玻璃、功能陶瓷、半導體照明材料等新型功能材料」。2012 年 2 月，工信部發布《新材料產業「十二五」發展規劃》，提出要積極發展高純稀有金屬及靶材，積極開發銦錫氧化物（ITO）靶材；對於特種玻璃，以滿足建築節能、平板顯示和太陽能利用等領域需求為目標，加快特種玻璃產業化，增強產品自給能力。重點發展平板顯示玻璃（TFT/PDP/OLED），鼓勵發展應用低輻射（Low-E）鍍膜玻璃等。2016 年2月，工信部、發改委、財政部、科技部聯合發布《關於加快新材料產業創新發展的指導意見》，提出要加快發展先進基礎材料，包括高品質鋼鐵材料、新型輕合金材料、工業陶瓷及功能玻璃等品種；突破關鍵工藝與專用裝備制約。實現材料生產關鍵工藝裝備配套保障，加快先進熔煉、增材製造、精密成型、晶體生長、氣相沉積、表面處理、等靜壓、高效合成等先進工業技術與專用核心裝備開發。2016 年 10 月，工信部發布《產業技術創新能力發展規劃（2016－2020 年）》，提出建材行業重點發展方向為新型節能玻璃、真（中）空玻璃，透明導電玻璃膜等特種功能玻璃（基板）技術和成套裝備；有色金屬工業重點發展方向包含大尺寸靶材等製備技術，電子信息製造業重點發展方向包含集成電路及專用設備上的靶材等關鍵材料。

五、主營業務發展情況

公司自成立以來一直從事高純濺射靶材的研發、生產和銷售業務，產品包括鋁靶、鈦靶、鉭靶、鎢鈦靶等，應用於半導體（主要為超大規模集成電路領域）、平板顯示、太陽能電池等領域。超高純金屬及濺射靶材是生產超大規模集成電路的關鍵材料之一，長期以來一直被美、日的跨國公司所壟斷，我國的超高純金屬材料及濺射靶材嚴重依賴進口。目前，公司的超高純金屬濺射靶材產品已應用於世界著名半導體廠商的先端製造工藝，在 7 納米技術節點實現批量供貨，成功打破了美、日跨國公司的壟斷格局，同時還滿足了國內廠商 28 納米技術節點的量產需求，填補了我國電子材料行業的空白。公司為高新技術企業，設有國家級博士後科研工作站、國家級院士專家工作站、省級高新技術企業研究開發中心、省級企業研究院和浙江省院士專家工作站。

公司的產品獲得了市場的廣泛認可，具有優質的客戶資源，目前產品終端客戶主要有台積電 （ TSMC ） 、聯華電子 （ UMC ） 、格羅方德 （GLOBALFOUNDRIES）、中芯國際（SMIC）、索尼（SONY）、東芝（TOSHIBA）、瑞薩（Renesas）、美光（Micron）、海力士（Hynix）、華虹宏力（HHGrace）、意法半導體（STM）、英飛凌（Infineon）、京東方（BOE）、華星光電（CSOT）、SunPower 等國內外知名半導體、平板顯示及太陽能電池製造企業，通過不懈努力，公司已經逐步建立了高品質、高純度濺射靶材專業生產商的良好品牌形象， 在廣大客戶中積累了一定的市場美譽度。

六、標的公司主營業務情況

本次交易標的Silverac Stella 係為收購最終目標公司Soleras Holdco 而設立的特殊目的公司，Silverac Stella 未開展其他經營活動。

1、主要產品或服務

最終目標公司Soleras Holdco 的主要經營實體為Soleras BVBA、Soleras US 和梭萊江陰，主營業務為磁控濺射鍍膜靶材及鍍膜設備的研發、生產、銷售、升級和維護，磁控濺射鍍膜靶材主要包括鋅錫靶、硅鋁靶、鋅鋁靶、氧化鈦靶、鋰靶等，鍍膜設備主要包括端塊、磁控棒等，產品和服務主要應用於節能玻璃（建築用 Low-E 玻璃、電致變色玻璃、汽車鍍膜玻璃）、消費電子視窗防護玻璃、薄膜太陽能電池製造過程中的物理氣相沉積工藝，用於製備薄膜材料。

2、交易標的基本情況

本次交易標的 Silverac Stella 系首次交易時，為收購最終目標公司 SolerasHoldco 而設立的特殊目的公司，無其他經營業務。Silverac Stella 依次通過Silverac HK 及 Silverac US 間接持有Soleras Holdco 100%股權。首次交易已於2018 年 7 月 19 日完成交割。

前次交易中，根據共創聯盈與 Silverac Cayman 於 2019 年 5 月 31 日簽署的《股權買賣協議》，共創聯盈以支付現金的方式收購 Silverac Cayman 持有的Silverac Stella 100%股權，交易對價為 230,917,819 美元。前次交易已於 2019 年7 月 17 日完成交割。

本次交易江豐電子擬以發行股份及支付現金的方式購買交易對方共創聯盈持有的標的公司Silverac Stella 100%股權。本次交易完成後，江豐電子將通過Silverac Stella 間接持有 Soleras Holdco 100%股權，並通過Soleras Holdco 最終持有 Soleras BVBA、Soleras US、梭萊江陰三家實體公司 100%股權。本次交易的實質即為通過收購Silverac Stella 實現對上述三家實體公司的控制。

七、交易標的控制權結構

（一）首次交易完成後，交易標的控制權結構

首次交易系由 AGIC Partners Holding(Cayman) Limited 設立的 SilveracHolding 與江豐電子實際控制人姚力軍控制的 Kingwin 聯合投資的特殊目的公司 Silverac Cayman，通過其間接持有 100%股權的 Silverac Mergerco 反三角方式吸收合併Soleras Holdco 100%股權，Silverac Mergerco 註銷，Soleras Holdco 繼續存續。首次交易於 2018 年 7 月 19 日完成交割，交易標的控制權結構如下：

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