上市公司如何避免掉入併購陷阱？

【獵雲網（微信：ilieyun）北京】8月23日報道（文/張鵬會）

「併購是把雙刃劍，2018年諸多上市公司併購失敗，商譽大幅減值，造成公司巨額虧損。」2019年8月22日，在金融街企業傢俱樂部舉辦的「2019第二屆併購峰會」上，路演天下董事長張永剛表示。

根據Choice數據不完全統計，僅2019年1月30日一天，就有335家A股上市公司發布預減、預虧的業績預告；2019年4月26日，在已公布2018年年報的公司中，虧損金額超過1億元的公司達299家，創A股歷年新高，商譽減少超過5億元的公司有87家，商譽減少超過10億元的公司超過48家。

張永剛稱，商譽減值是造成公司巨額虧損的重要原因之一。所謂「無併購不商譽」，張永剛稱，很多公司的併購非但沒有實現企業業績增長，反而因為大量商譽減值吞噬了利潤，讓企業造成嚴重的虧損。「更有甚者上市公司被「ST」，公司實際控制人債台高築，不得不遠走海外。」

上市公司併購為什麼會產生這樣的局面？企業該如何破局？張永剛認為，從底層邏輯思考更容易破局，當前A股上市公司併購有三個邏輯——投資邏輯、產業併購邏輯和套利邏輯。

「投資邏輯」即尋找優質的企業，通過低買高賣、孵化增值，讓企業IPO上市，做到百億市值或者千億市值。

「產業併購邏輯」是以上市公司作為產融雙驅的資本運作平台，在上下游上進行整合，減少產業成本，擴大市場份額，從而拿到市場的定價權，並返回到企業的基本面，形成好市值、好股價。

所謂「套利邏輯」，即上市公司為了併購而併購，為獲得高股價、高市值而進行的財務性併購、短期性併購。這種套利邏輯「重交易、輕整合」，沒有從企業戰略發展出發，導致併購業務不但不能增厚利潤，反而拉低甚至造成嚴重虧損。

張永剛認為，上市公司併購要回歸產業併購，回歸價值投資。

「根據長線投資公式，市值等於凈利潤乘市盈率，好的市值有賴於高的凈利潤和高的市盈率。」張永剛認為，在任何行業，高市值的決定性因素有兩個：高規模的市場份額和高毛利。

張永剛進一步分析，規模化的營業收入能產生高凈利潤，而高毛利行業意味著企業未來有較高的安全邊界，即使行業進入紅海競爭、同行打起「價格戰」，或者上游成本增加，企業依然能有很好的利潤空間。因此企業增長只有一個永恆不變的動力，那就是創新的動力，包括技術要創新、模式創新等。

那麼在實操中，上市企業如何通過併購實現市值倍增？深創投執行總經理劉綱認為，上市公司在併購重組時要避免犯兩個錯誤，「謹小慎微」和「過於冒進」。

「謹小慎微」即態度上保守、戰略上遲疑。劉綱認為，造成上市公司保守的重要原因是能力不專業，「中國股民對上市公司信任度高，如果企業能深耕行業，依靠專業團隊進行併購重組，並建立在細分領域的領導地位，很容易實現盈利。」

第二個錯誤是過於激進、冒進。劉綱舉例，當樂視把布局延伸到汽車領域，並斥資上百億元收購上市公司酷派，並投資TCL時，已經迷失了方向。「上市公司併購重組既要有長遠的規劃戰略，又要一步步腳踏實地實現自己的版圖。」

劉綱建議，要用產業基因助力上市公司市值倍增，劉綱認為，表面上，中國處在複雜、動蕩、低潮且充滿著矛盾信息的時代。但實際上，中國正處於結構化長期增長階段，眾多垂直行業、品類與海外市場蘊藏發展機遇，現在正是孕育下一階段偉大公司的大時代。

北大縱橫管理機構董事長王璞建議，上市公司做併購不應忽視新三板企業。「新三板企業雖然體量相對偏弱，卻是一群幹事的創業者、小企業家，同樣值得被稱為中國的脊樑。

全國股轉公司數據顯示，截至2019年7月末，新三板掛牌公司存量9921家，總市值達3.25萬億元。2019年上半年，上市公司共發起51起對掛牌公司的收購。值得注意的是，標的掛牌公司凈利潤中值為3222.39萬元，51家標的公司中，凈利潤3000萬元以上的有26家，佔比50.98%，僅1家企業虧損。因此上市公司通過併購質地良好的新三板企業，是增強業績的有效途徑。

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