科創板上市公司重大資產重組政策出爐

證券時報記者 程丹

證監會昨日發布《科創板上市公司重大資產重組特別規定》，對科創公司重大資產重組認定標準、發行定價機制、創新試點紅籌企業併購重組等重點問題作出規定。上交所同日發布《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則（徵求意見稿）》，從科創公司實施併購重組應當符合的標準與條件，重組信息披露要求及重組參與各方信息披露義務，重組審核的內容、方式及程序，以及重組持續督導職責等方面，對科創板併購重組審核進行了全面規定。它們共同構成了科創板重大資產重組的基本規則體系。

《特別規定》明確，科創板公司發行股份購買資產實施註冊制，由上海證券交易所進行審核，證監會收到上海證券交易所報送的審核意見等相關文件後，在5個交易日內對科創公司註冊申請作出同意或者不予註冊的決定。一家中型券商的投行人士表示，註冊制的實施，將有效提升科創公司併購重組效率。

具體來看，《重組審核規則》對科創企業併購重組的規定涉及五方面內容，一是重組條件及標準。明確科創公司發行股份購買資產的股份發行條件，適用《重組辦法》有關規定；發行價格不得低於市場參考價的80%。從嚴把握重組上市標準和程序，重組上市資產需要符合科創板定位，上市條件更加嚴格，與發行上市審核執行統一的審核標準，並需要通過上交所科創板股票上市委員會審核。

二是信息披露要求。明確併購重組信息披露必須真實、準確、完整，包含對作出投資決策有重大影響的信息，且易於投資者理解等基本要求。分別規定科創公司等重組參與方各自的信息披露義務，並明確相關信息披露主體應當從重組合規性、標的資產科創定位及協同效應、交易必要性、定價合理性、業績承諾可行性等方面，充分披露信息並揭示風險。

三是審核方式與內容。上交所通過審核問詢的方式，對併購重組是否符合法定條件、是否符合信息披露要求進行審核；並重點關注交易標的是否符合科創板定位、是否與科創公司主營業務具有協同效應，以及本次交易是否必要、資產定價是否合理公允、業績承諾是否切實可行等事項。

四是審核程序。上交所併購重組審核部門對科創公司併購重組申請進行審核，提出審核意見，並提交上交所審核聯席會議審議。審核聯席會議由上交所相關部門人員組成，對審核部門審核意見和科創公司重組方案進行審議並形成審議意見。

（下轉A2版）

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