上市公司境內分拆上市規則公開徵求意見

證券時報記者 程丹

證監會昨日就《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》向社會公開徵求意見，《規定》明確了境內分拆上市試點的條件，規範了分拆上市流程，加強了對分拆上市行為的監管。

證監會於2019年1月30日發布了《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》。實施意見明確，「達到一定規模的上市公司，可以依法分拆其業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。」證監會新聞發言人高莉表示，近年來，上市公司經營戰略更加多元，藉助分拆實現業務聚焦和均衡發展的需求逐步凸顯。允許符合一定條件的上市公司分拆在境內上市，是我國資本市場發展的必然要求，對更好地服務科技創新和經濟高質量發展具有積極意義。為此，證監會審慎評估市場發展情況和實體經濟需求，總結A股上市公司分拆到境外上市的監管經驗，研究制定了《規定》，規範分拆試點條件和流程，開展A股上市公司分拆在境內上市試點。

《規定》主要內容包括三方面，一是明確分拆試點條件。對擬分拆上市公司設置盈利門檻、限制拆出資產的規模，保障上市公司留有足夠的業務和資產支持其獨立上市地位；要求擬分拆上市公司達到規範運作標準、分拆後母子公司均符合「三分開兩獨立」要求。二是規範分拆上市流程。上市公司分拆應按照重大資產重組的規定充分披露信息，履行股東大會特別決議程序，分拆後子公司發行上市應遵守首次公開發行股票上市、重組上市的有關規定。三是加強對分拆上市行為的監管。證監會、證券交易所將依法追究違法違規責任；強化中介機構職責，由財務顧問對上市公司分拆後的上市地位開展為期一年以上的持續督導。

具體來看，上市公司如擬實施境內分拆上市需滿足七項具體要求，涉及上市年限、盈利門檻、拆出資產規模等，保障上市公司留有足夠的業務和資產支持其獨立上市地位。以盈利門檻為例，「上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤後，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低於10億元人民幣」的標準不僅較《境外上市通知》進一步增加了凈利潤金額要求，也比香港地區分拆上市的盈利門檻更為嚴格。

業內人士指出，通過設置一定條件，能夠防止上市公司濫用「境內分拆上市」制度，支持真正具備較好盈利能力、運作規範、有正當分拆需求的上市公司藉助該項制度謀求更大發展。

值得注意的是，並不是所有上市公司都適合實施分拆上市。對分拆上市是否有利於上市公司突出主業、增強獨立性，上市公司與擬分拆所屬子公司是否存在同業競爭等，上市公司應當充分進行考量。同時，《規定》提及，上市公司所屬子公司在境內上市，仍須履行境內發行上市程序，涉及首次公開發行股票並上市的，應當遵守證券發行上市、保薦、承銷等相關規定；涉及重組上市的，應當遵守上市公司重大資產重組的相關規定。

鑒於境內分拆試點的條件較高，且上市公司自身履行審議披露程序及被分拆主體實施改制等程序均需要一定時間，市場人士預計境內分拆上市試點短期內對A股市場影響有限。

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