大股東佔用巨額資金後突然失聯、破產，上市公司追討面臨棘手難題

利用違規擔保、共同借款、直接借用等手段，佔用、轉移上市公司數億乃至數十億資金後，大股東、實際控制人卻突然破產、失聯——層出不窮的大股東資金占用，正在引發連鎖反應。

ST銀億（000981.SZ）8月24日披露，公司控股股東將所持有的康強電子約7400萬股，扣除質押部分外，作價4.8億元，轉讓抵償對該公司的4.8億元資金占用。最多時，控股股東曾佔用ST銀億22.48億元資金，但此前已經歸還約3.1億元，而其控股股東已在6月14日申請破產重整。

但並不是所有的公司都有這樣的運氣。與ST銀億一樣，*ST高升（000971.SZ）、*ST信通（600289.SH）、*ST保千（600074.SH）、天翔環境（300362.SZ）等多家公司都存在大股東、實際控制人資金占用問題，且資金占用金額巨大。問題暴露後，大股東在沒有拿出解決方案的情況，就進入了破產重整程序。

不僅如此，大額資金占用敗露後，部分公司的大股東還玩起了「失聯」、直接破產的遊戲。如*ST高升，為同一實際控制人控制的第一、第二大股東，已於2019年7月被法院裁定破產，第二大股東持有的部分股票，也被司法拍賣。而*ST保千原實際控制人則已「失聯」近兩年，暫停上市前部分股份也被強制劃轉。

如何解決大股東、實際控制人留下的違規擔保、資金巨額佔用問題？這將是一個棘手的問題。

巨額佔用後突然破產

8 月 23日收到法院應訴通知書、傳票，於平、翁遠、許磊等三人，以程序、表決方式違反公司章程為由，向湖北仙桃法院起訴，請求撤銷該公司第九屆董事會第三十四次會議決議。8 月 6 日，法院已就此立案，將於9月 17 日開庭審理。

於平、翁遠等、徐磊等三人，均為*ST高升重要股東，分別持有後者8.27%、8.27%、1.47%的股份，合計持股比例為18.01%。此前的8月2日，經董事長李耀提議，*ST高升董事會決定，解聘其總經理魏江。但十一名董事中，有四名董事提出反對意見，其中即包括許磊。

在此次衝突爆發前，*ST高升的第一大股東北京宇馳瑞德投資有限公司、第二大股東藍鼎實業（湖北）有限公司（下稱「宇馳瑞德、藍鼎實業」），已在2019年7月先後進入破產程序。公告顯示，7 月 8 日、7 月 11日，因資不抵債，宇馳瑞德、藍鼎實業被法院裁定破產重整。

一季報數據顯示，截至2019年3月底，宇馳瑞德和藍鼎實業分別持有*ST高升14.57%、13.37%股份，兩者同由*ST高升實控人韋振宇控制。隨著宇馳瑞德、藍鼎實業的破產，讓*ST高升的大股東資金占用問題成為棘手難題。

*ST高升年報顯示，截至2018年底，韋振宇、第九屆董事長李耀，未經批准、授權，多次私自以公司的名義作為，共同借款人或擔保人，為控股股東及其關聯方、實際控制人關聯方的融資提供擔保，涉及總額為23.5億元，餘額為17.7億元。 截至2019年3月14日，上述違規擔保、資金占用總額，合計仍有約15.5億元沒有解決。

實際控制人或大股東破產、資不抵債、出境不歸後，給上市公司遺留大量違規擔保、資金占用的不在少數，ST銀億、*ST信通、*ST保千、天翔環境等多家上市公司都出現了類似問題。

ST銀億公告顯示，截至2019年4月底，其控股股東寧波銀億控股有限公司（下稱「銀億控股」）及其關聯方佔用非經營性資金約22.48億元。6 月 14 日，銀億控股及其母公司銀億集團，已申請破產重整。

與ST銀億相比，*ST信通、天翔環境等公司情況更為糟糕，大股東佔用的巨額資金，至今沒有拿出解決方案。

*ST信通2018年年報顯示，控股股東非經營性佔用其資金共計5.88億元，該公司為此全額計提了4.69億元減值準備。根據2019年4月披露，該公司涉及與控股股東債務糾紛相關的擔保債務，累計本金總額高達 48.3 億元。此前的2 月 22 日，其控股股東已經決定重整。

天翔環境的大股東，雖然沒有破產重整，但情況也不樂觀。該公司8月23日的風險提示公告稱，截止 2019 年 3 月底，未經審計凈資產為-2204萬 元，若年末無法改變凈資產為負，或繼續被審計機構出具否定、無法表示意見的審計意見，將存在被暫停上市的風險。另外，該公司還存在大股東資金占用問題，若大股東無法償還，公司需計提減值準備，也會觸發凈資產為而暫停上市。

年報信息顯示，截至2018年12月31日，天翔環境股股東佔用公司資金24.31億元。該公司在上述公告中稱，其大股東目前已經資不抵債。2018年12月其債權人向法院申請，對該公司進行重整，以解決控股股東資金占用。

金蟬脫殼

從表面上看，於平等三人向法院起訴，是為*ST高升剛剛解聘的總經理魏江「出頭」，但實情卻可能並非如此。

在此次內訌之前，李耀、魏江各有不同的任職經歷。披露信息顯示，從2013年10月起，李耀開始擔任北京文化矽谷資產運營集團有限公司（下稱「文化矽谷」）執行董事、總經理等職，2018年3月任*ST高升董事長、總經理，而文化矽谷為該公司大股東關聯方；魏江此前則在中國網通、中國聯通任職，李耀2018年12月辭去總經理職務後，魏江才在當年12月12日接任。

除了上述違規擔保、資金占用問題，*ST高升的類似問題還在不斷暴露。7月27日公告顯示，2018 年 6 月 25 日，文化矽谷與北京北洋博天商貿有限公司（下稱「博天商貿」）簽訂借款協議，向後者借款6415 萬元， 期限90 天，年利率為 24%，*ST高升、韋振宇及其關聯方，為借款提供擔保，2018 年 9 月 30 日展期後，文化矽谷又新增借款 6414 萬元借款，但文化矽谷到期後沒有償還，導致*ST高升四家子公司的股權被查封。

危機愈演愈烈之際，宇馳瑞德、藍鼎實業在破產時，卻未對資金占用、違規擔保的後續處理，做出任何善後安排，*ST高升也未對此進行任何披露。不僅如此，藍鼎實業還試圖金蟬脫殼。

7 月 22 日 至23 日，深圳中級法院對藍鼎實業持有的*ST高升5536萬股進行拍賣，最終由深圳前海高搜易投資管理有限公司以1.31億元的價格拍得。拍賣後，藍鼎實業持股數量、比例，分別降至9017萬股、8.28%。

轟動一時的*ST保千實際控制人資金占用，與*ST高升如出一轍。根據披露，公司當時的實際控制人庄敏，以對外投資併購、應收賬款、預付賬款等方式，轉移上市公司資金，合計金額達到73億元之多。

2017年9月4日，在毫無徵兆的情況下，滙豐銀行深圳分行突然凍結了*ST保千的定增募集資金7272.8萬元，庄敏佔用、轉移上市公司資金隨之東窗事發，其本人也隨即「失聯」，再也沒有現身。

時隔一年多之後的2018年，庄敏佔用、轉移上市公司資金的真相，依然雲遮霧繞，*ST保千在年報中稱，庄敏依舊失聯，該公司就此向監管部門、公安機關報案，將相關情況及證據材料，移送至監管部門、司法機關進一步核查。

但頗為蹊蹺的是，事情敗露後，庄敏卻在2017年11月15日將持有的6.09億股、佔比25%股份的表決權、提名權、提案權，不可撤銷的委託給一個名叫周培欽的自然人行使。2018年、2019年，經兩次司法劃轉後，庄敏持持股數量減少了約1.68億股，周培欽實際行使表決權的股份比例降至 18.11%。

佔用資金何時能還

在實際控制人、大股東破產、資不抵債、失聯的情況下，如何解決其留下的違規擔保、資金占用問題，成為一個棘手的問題。

在上述出現類似問題的上市公司中，ST銀億的情況相對較好。根據該公司披露，銀億控股及其關聯方，此前已償還佔用資金1.4億港元（摺合人民幣1.23億元）、1.88億元人民幣。8月24日公告顯示，銀億控股又以所持康強電子7400萬股，抵償4.8億元資金占用，剩餘約14.5億元尚待歸還。

而天翔環境、*ST高升、*ST信通就沒這麼幸運了。天翔環境、*ST信通都將希望寄托在公司自身、控股股東重整上。天翔環境稱，大股東的資金占用，為無抵押擔保的債務，在債務清償順序上處於末位，雖然2018年12月債權人向法院申請，對其進行重整，以解決控股股東資金占用。如公司無法重整，將因大股東無法償還佔用資金而計提減值準備。

*ST信通則在此前公告中稱，實際控制人曾承諾優先償還上市公司債務，但由於其已申請破產重整，承諾是否能夠實際履行，存在重大不確定性。截至目前，*ST信通尚未披露實際控制人重整方案。

而*ST保千、*ST高升兩家公司，對於如何化解資金占用，大股東、實際控制人，目前尚無任何安排。而*ST保千所採取的的「追討」措施，是否有效也存在不少疑問。

該公司在2018年年報中稱，該公司採取的措施，是「敦促庄敏儘快回到公司，陳述有關涉嫌侵佔上市公司利益的事項，配合公司核查，並協助追討相關損失」。但給公司又稱，監管調查尚在進行，涉嫌資金占用的性質、金額，尚待監管最終認定。

無論是天翔環境，還是*ST保千、*ST信通，都已深陷困境。其中，天翔環境2018年年報已被審計機構出具無法表示意見的審計意見，截至2019年3月底的凈資產已為負數，*ST保千、*ST信通已被暫停上市。

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