曠視與投資者對賭協議曝光：若2021年1月未完成上市須贖回優先股

獵雲網註：據IPO早知道消息，剛剛遞交赴港上市申請的曠視科技招股書顯示，公司以發行可轉換可贖回優先股的形式與投資方進行了業績對賭，協議指出2021年1月1日仍未完成合資格首次公開發售，則公司須贖回優先股。文章來源：IPO早知道（ID：ipozaozhidao），作者：Uncle C。

曠視自成立以來主要通過發行可轉換可贖回優先股獲得融資，已披露的最大一筆優先股融資為2019年5月完成的D-1輪，募集金額超過5.89億美元。

以下是媒體披露過的2012年以來的融資情況：

2012年8月12日，由聯想之星和聯想創投參與的數百萬元天使融資；

2013年7月1日，由創新工場參與的數百萬美元 A 輪融資；

2014年9月23日，由螞蟻金服參與的戰略投資，但具體金額未披露；

2015年5月14日，由創新工場、啟明創投參與的 4700 萬美元 B 輪融資；

2016年12月6日，由建銀國際、富士康、啟明創投參與的 1 億 B 輪融資；

2017年10月31日，由中國國有資本風險投資基金戰略領投，螞蟻金服、富士康聯合領投的4.6億美元C輪融資；

2019年5月8日，由中銀集團投資有限公司 （BOCGI）、阿布扎比投資局 （ADIA）旗下全資子公司、麥格理集團以及工銀資管（全球）有限公司參與的7.5億美元D輪融資。

今年5月，1，204，819股包括聯想、創新工廠在內的A系列優先股投資者已贖回優先股份額，退出股東行列。

2018年7月6日，公司向聯想旗下Genius Leader Investments Limited、Ultimate Lenovo Limited、啟明創投、Qiming Managing Directors Fund IV和創新工廠購回2，434，789股普通股、2，605，471股普通股、2，438，080股B-1系列優先股、76，981股B-1系列優先股及6，503，012股A系列優先股，代價為按每股12，2922美元發行C-3系列優先股。

優先股協議承諾及股息

優先股股東有權向公司按照協議約定條件贖回部分或全部優先股，擬贖回每股股份的贖回價格為每股優先股發行價的120%與有關股份任何已宣派但未支付股息之和。

招股書提到，如果任何集團公司或創始人的惡意、蓄意不當行為或重大過失對集團公司的資產或業務造成重大且不利影響；公司截至2021年1月1日仍未完成合資格首次公開發售，則公司須贖回優先股。

如果公司發生任何清算、解散或清盤，以上系列的各優先股持有人有優先求償權，即他們有權就其所持有的各系列優先股按優先基準收取相當於各自適用發行價的120%加上已累積或已宣派但尚未分別派付予各系列優先股股東股息的金額。

如果可供分派資產及資金不足以向有關持有人支付全部優先金額，則會按以下順序向優先股持有人支付清算優先金額：第一為D-1系列優先股、D系列優先股持有人，第二為C-2系列優先股持有人，第三為C-3系列優先股持有人，第四為C-1系列及C系列優先股持有人，第五為B 系列優先股持有人，第六為B系列優先股持有人，最後為B-1系列及A系列優先股持有人。

股息分派上，如果公司宣派、支付或提撥股息或其他分派，則每位D-1系列、D系列、C-3系列、C-1系列、B 系列及B系列優先股持有人每年均有權按各自當時發行價的8%收取非累積股息。

如果宣派、支付或提撥股息或其他分派，每位B-1系列及A系列優先股持有人每年均有權按B-1系列及A系列發行價的5%收取非累積股息。

2018年6月21日，公司C-3系列和D系列投資者阿里巴巴分別以每股12.2922美元和17.02美元價格購買優先股，現金花費先後為1.6656億美元何3000萬美元，此輪投資在招股書之前還未被披露。2018年12月31日前公司發行可轉換可贖回優先股的1.7328億元人民幣虧損已確認為相關衍生金融工具之公允價值變動。

截至2018年12月31日全年、截至2018年6月30日以及截至2019年6月30日六個月，可轉換可贖回優先股公允價值變動分別確認為虧損28.1647億元、虧損3.505億元和虧損51.214億元人民幣。三個報告期內，信用風險所致可轉換可贖回優先股公允價值變動（借方）227.8萬元、（借方）219.4萬元和（借方）254.8萬元（未經審計）分別確認為其他全面開支。

需要特別注意一下的是，過去兩天，很多媒體以曠視巨虧52億為標題進行傳播，這對於客觀評估曠視的業績與價值已經產生了一些誤導。曠視於2016年、2017年、2018年及2019年上半年分別虧損3.43億元、7.58億元和33.52億元、52億元，但正如上文所述，這些賬面上的虧損，實際上是由優先股公允價值變動造成的。

換句話說，這個賬面虧損激增，其實意味著過去兩年曠視的融資能力快速提高。

關於以經調整非國際財務報告準則來評估曠視的業績，C叔此前做過專門的報道，《人臉識別之王曠視科技申請香港上市，已實現規模盈利》，曠視在2018年、2019年上半年均實現數千萬盈利。後文也有更詳細分析。

公司採用貼現現金流量法測算股權價值，採用期權定價法和權益分配模型釐定可轉換可贖回優先股公允價值，公允價值主要估值假設為：

不難發現，阿里的進入使曠視實現了較快速的商業落地和資本化發展。阿里巴巴透過淘寶中國間接合共持有已發行在外股份的 14.33%；螞蟻金服透過全資子公司間接合共持有已發行在外股份的 15.1%，阿里系合計持股達到29.43%，是最大的股東。

在披露的關聯交易中，支付寶、芝麻信用、螞蟻金融、網商銀行等阿里系企業在曠視個人物聯網解決方案、城市物聯網解決方案業務中，都不斷貢獻了訂單和不少交易額。

然而在投票權方面，公司暫不受制於阿里的大股東地位。曠視科技的三位創始人印奇、唐文斌、楊沐在上市前的持股分別為8.21%、5.90%和2.72%，他們合計持有16.83%的股份；在表決權方面，由於同股不同權的架構，三位創始人持有每股擁有10倍投票權的普通股，在上市前的表決權大概在66.99%左右。

2014年1月1日起，為了獎勵、吸引並保留主要人才，曠視與阿里一樣實施並修訂了受限制股份單位計劃。招股書顯示公司據計劃最多可授出相當於最多16,895,272股B類股受限制股份單位，有609名員工已獲得授出的13,675,277股受限制股份單位。

公允價值變動影響凈利

公司未經調整的2016至2018年公司凈利潤為虧損3.42億元、虧損7.58億元和7.28億元，而2019年截至6月30日的虧損達到了52億元，但公司在招股書中表示，研發投入和公允價值變動是導致較大虧損的主因，而且以上結果並不能代表公司真實盈利水平，需要加上發行及購回可轉換可贖回優先股的虧損、按公允價值變動、應占聯營公司虧損、以股份為基礎的報酬開支、收購產生的無形資產攤銷等科目金額，剔除它們對經營表現的影響。

因此公司2018年的經調整凈利潤為3220萬元，2016年及2017年的經調整凈虧損分別為9200萬元及1.42億元。截至2018年及2019年6月30日止六個月，曠視的經調整凈虧損及經調整凈利潤分別為1.37億元及3270萬元。

招股書解釋了公允價值變動包括可轉換可贖回優先股的公允價值變動，以及衍生金融工具公允價值變動。上表可查，公司報告期內虧損受公允價值變動影響較大，2018年按公允價值計量且變動計入損益的金融負債公允價值為30.453億元；2019年截至6月30日的該項科目金額為51.241億元。而這主要是可轉換可贖回優先股作為「金融負債」引起的變化，而這又是由於公司的估值漲幅較大，會引起可轉換可贖回優先股協議公允價值變動。優先股股東的業績對賭協議也是出於估值波動較大而規避一定風險的考慮。

另外類似地，2018年與截至2018年及2019年6月30日止六個月的按公允價值計量且變動計入損益的金融資產公允價值變動分別是：1.363億元、475萬元及3550萬元。

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