瑞華所不服處罰決定，身背兩案卻與證監會「正面剛」

因康得新巨額財務造假被證監會立案調查的瑞華所，近日就一項監管處罰決定，出人意料地與證監會「正面剛」。

日前，北京法院審判信息網顯示，北京市第一中級人民法院定於2019年8月27日上午9時30分，在該院三區第3中法庭依法公開開庭審理瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）等與證監會其他一案。

據悉，此次瑞華會計師事務所狀告證監會，源於證監會2018年12月29日公布的一則行政處罰決定，決定沒收瑞華所業務收入130萬元，並處以390萬元的罰款，共計520萬元。

就在上述案件開庭審理當日晚間，證監系統再次對瑞華所作出處罰，這次涉及的是零七股份2014年年報審計違法事件。根據調查、審理結果，深圳證監局對瑞華所責令改正，沒收零七股份2014年年報審計業務收入55萬元，並處以55萬元罰款。

今年7月，康得新百億財務造假事發，瑞華所因為在審計過程中涉嫌違反證券相關法律法規，被證監會立案調查。目前瑞華所有兩個案件正在被證監會立案調查，其在這個時間點起訴證監會，也被很多市場人士認為「不可理解」。

是否勤勉盡責

此次訴訟，事出華澤鈷鎳一案。證監會認為，瑞華所為成都華澤鈷鎳材料股份有限公司（下稱「華澤鈷鎳」）2013、2014年年度報告的審計機構，對上述兩年年度報告均出具了標準無保留的審計意見，認定瑞華所的審計報告存在虛假記載的情形。

證監會調查認定，華澤鈷鎳在2013、2014年度和2015年上半年累計發生向關聯方提供資金的關聯交易8.9億元、30.4億元、14.9億元，分別占最近一期經審計凈資產的84％、258％、106％，截至2015年6月30日關聯方資金占用餘額達13.3億元。

證監會認為，《證券法》第二百二十三條明確規定，「證券服務機構未勤勉盡責，所製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業務收入，暫停或者撤銷證券服務業務許可，並處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷證券從業資格，並處以三萬元以上十萬元以下的罰款。」經查，瑞華所在對華澤鈷鎳2013、2014年年報審計過程中未勤勉盡責，出具的文件存在虛假記載，應當依法承擔責任。

對此證監會認為，瑞華所在對華澤鈷鎳2013年度、2014年度財務報表審計時，未勤勉盡責，出具了標準無保留意見的審計報告，其出具的審計報告存在虛假記載。

8月27日的庭審直播顯示，原告瑞華所、王曉江（瑞華所陝西分所項目經理）、劉少鋒（瑞華所陝西分所合伙人）、張富平（瑞華所陝西分所所長、合伙人）四方不服證監會的行政處罰決定。2019年6月28日提出起訴，原告的訴訟請求是，證監會撤銷作出的2018年126號行政處罰決議。雙方的焦點在於「瑞華所是否做到了勤勉盡責」。

對於瑞華所方面的訴訟請求，在庭審直播中，證監會對此予以反駁。

證監會相關人士表示，「華澤鈷鎳2013年12月31日的票據佔到總資產的三分之一以上，盤點的時候成了0，也就是不到2個月的時間；到了2014年出現了同樣的情況，就屬於非常異常的情況，審計機構沒有保持應有的職業懷疑。」

「至少應該提前關注，又出現了這種情況，是不是應該引起懷疑？（這）是一個基本的職業態度。」該人士進一步稱。

「審計工作中，審計的基礎是會計財務資料，如果被審計對象沒有提供相應的會計資料，審計單位很難做出正確審計。」在庭審中，瑞華所相關方則表示。

「有許多舞弊問題來自上市公司大股東的精心策劃，無論是投行還是審計機構，在審查相關情況時存在固有局限性，會導致中介機構在相關舞弊被查處之後，遭到誤傷。」一位投行人士受訪時表示。

業內人士也表示，在上市公司頻繁「爆雷」的背景下，尤其是財務造假頻發、體外融資風險頻繁暴露的情況下，審計機構作為市場化機構，僅依託市場化手段，很難發現上市公司違規線索。

瑞華會計師事務所相關負責人在接受第一財經記者採訪時表示，目前相關案件正在審理過程中，對此不便表態。

接連被處罰

瑞華所被市場高度關注，源於今年7月康得新巨額造假一案。在證監會對康得新涉嫌信息披露違法行為作出處罰和禁入公告的同時，瑞華所也被證監會立案調查。

根據證監會的認定，康得新2015年1月至2018年12月，通過虛構銷售業務方式虛增營業收入，並通過虛構採購、生產、研發費用、產品運輸費用方式虛增營業成本、研發費用和銷售費用等，在2015年至2018年的年報中分別虛增利潤23.81億、30.89億、39.74億、24.77億元，合計虛增達119.21億元。此外，康得新連續4年的年報，還存在未披露控股股東非經營性佔用資金的關聯交易、未披露為控股股東提供關聯擔保、未如實披露募集資金使用等情況。在康得新2015年至2018年的連續4份年報中，瑞華所對2015年、2016年、2017年報均出具了「標準的無保留意見報告」，僅有2018年報出具的是「無法表示意見」。

事實上， 不僅康得新，目前針對瑞華所在湖南千山製藥機械股份有限公司年報審計中涉嫌未勤勉盡責而進行的立案調查尚未結案。

「瑞華所的兩個項目還在被調查，就起訴（證監會）有些令人費解。」有市場人士稱。

據統計，近四年來，瑞華所被證監系統處罰了6次，處罰涉及的公司會計年度集中在2012、2013和2014年。

比如，2017年初，瑞華所曾接連吃到證監系統的罰單。2017年1月6日，瑞華所在審計亞太實業2013年年度財務報表過程中未勤勉盡責，出具的審計報告存在虛假記載，被證監會處罰；2017年2月，瑞華所因在勤上光電2013年報審計過程中未勤勉盡責，廣東證監局向其開出罰單；2017年3月，瑞華所接到證監會《行政處罰決定書》（【2017】 22 號），因作為振隆特產IPO審計機構，在對公司2012年、2013年及2014年財務報表進行審計過程中未勤勉盡責等被罰。

值得一提的是，截至目前，尚未有中介結構起訴證監會獲勝的案例。

今年6月5日，證監會網站發布了近年來在上市公司信息披露違法行為上的監管成果。2016～2018年三年間，共對10家次證券公司、17家次會計師事務所、4家次律師事務所、6家次評估機構作出行政處罰，罰沒金額達2.75億元，對9名從業人員實施市場禁入，有效壓實了中介機構責任。

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