註冊制被否第一單！恆安嘉新折戟科創板，事涉兩大原因，6個月後可再衝刺？投行人士這麼看

證監會官網顯示，證監會已於8月30日晚間發布公告稱，依法對恆安嘉新（北京）科技股份公司首次公開發行股票的註冊申請作出不予註冊的決定。

證券時報記者注意到，證監會方面認為恆安嘉新將會計差錯更正認定為特殊會計處理事項的理由不充分，以及未按招股說明書的要求對前期相關會計差錯更正事項進行披露，遂作出上述決定。

從2019年4月3日獲得上交所受理，一直到8月30日證監會註冊環節被否，計算下來，恆安嘉新登陸科創板的努力不到150天，目前已暫時止步。

公開資料顯示，恆安嘉新主要是從事「雲、網、邊、端」整體解決方案的通信網安全企業，專註於網路空間安全綜合治理領域。公司的主營業務是向電信運營商、安全主管部門等政企客戶提供基於互聯網和通信網的網路信息安全綜合解決方案及服務。

證監會決定「不予註冊」

事實上，上交所科創板審核中心信息顯示，恆安嘉新的上市申請於2019年4月3日獲上交所受理，總共經歷交易所四輪審核問詢，公司並分別在5月6日、5月24日、6月16日和6月19日進行了相應回復。隨後，7月2日接到科創板上市委員會的上會通知，7月11日過會，7月18日提交證監會註冊。

在上交所上市委審議中，上市委委員對恆安嘉新提出相關問詢，如4個相關項目合同的收入確認時點問題，註銷涉密資質的相關法律問題等均有涉及。

中國證監會於2019年7月18日至2019年7月30日，依法對恆安嘉新的首次公開發行股票並在科創板上市申請進行審閱。在審閱中關注到兩點：

（一）、不符合企業會計準則要求

發行人於2018年12月28日、12月29日簽訂、當年簽署驗收報告的4個重大合同，金額15，859.76萬元，2018年底均未回款、且未開具發票，公司將上述4個合同收入確認在2018年。

2019年，發行人以謹慎性為由，經董事會及股東大會審議通過，將上述4個合同收入確認時點進行調整，相應調減2018年主營收入13,682.84萬元，調減凈利潤7,827.17萬元，扣非後歸母凈利潤由調整前的8,732.99萬元變為調整後的905.82萬元，調減金額占扣非前歸母凈利潤的89.63%。

恆安嘉新將該會計差錯更正認定為特殊會計處理事項的理由不充分，不符合企業會計準則的要求，公司存在會計基礎工作薄弱和內控缺失的情形。

（二）、未披露前期會計差錯更正事項

2016年，發行人實際控制人金紅將567.20萬股股權分別以象徵性1元的價格轉讓給了劉長永等16名員工。在提交上海證券交易所科創板上市審核中心的申報材料、首輪問詢回復、二輪問詢回復中發行人都認定上述股權轉讓系解除股權代持，因此不涉及股份支付；三輪迴復中，發行人、保薦機構、申報會計師認為時間久遠，能夠支持股份代持的證據不夠充分，基於謹慎性考慮，會計處理上調整為在授予日一次性確認股份支付5970.52萬元。

證監會據此指出，恆安嘉新未按招股說明書的要求對上述前期會計差錯更正事項進行披露。

證監會指出，公司存在的以上情形，與《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》（證監會令第153號）第二章的相關規定不符。

同時，根據《全國人民代表大會常務委員會關於授權國務院在實施股票發行註冊制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定的決定》《全國人民代表大會常務委員會關於延長授權國務院在實施股票發行註冊制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定期限的決定》《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》和《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》（證監會令第153號）等有關規定，證監會依法對公司首次公開發行股票的註冊申請作出不予註冊的決定。

證監會稱，公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內，向中國證監會申請行政複議，也可在收到本決定之日起6個月內，向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。

資料顯示，恆安嘉新的保薦代表人為中信建投證券。

恆安嘉新6個月後可再申請上市

記者了解到，根據相關規定，科創板申報公司如再次申請公開發行股票並上市，可在上述決定作出之日起6個月後再次提交申請文件。這表明，最快在2020年3月1日，恆安嘉新可以再次申請在包括科創板的A股市場上市。

恆安嘉新此前提交給上交所的申報材料顯示，公司擬發行不超過2597萬股（若超額配售則不超過2986萬股），發行後公司總股份不超過10388萬股（若超額配售則不超過10777萬股），預計融資金額不超過8億元，募資擬投資於面向5G的網路空間安全態勢感知平台項目、面向工業互聯網及物聯網的安全綜合治理平台項目、網路空間安全產業基地項目等項目。

此外，在上市標準上，公司選擇的是第一套標準，即預計市值不低於人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低於人民幣5000萬元，或者預計市值不低於人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元。

恆安嘉新2018年實現營收6.25億元，歸母凈利潤9664.35萬元，2016年至2018年研發投入占營收比例分別為17.77%、22.48%、20.41%。

「開不得玩笑」的會計規範

恆安嘉新成為科創板註冊制第一例被證監會不予註冊的案例，分析人士表示，主要的問題還是在於發行人在會計基礎工作規範及相關內控方面不符合發行條件。

根據《科創板股票發行上市審核問答（二）》第16條，「首發材料申報後，如發行人同一會計年度內因會計基礎薄弱、內控不完善、必要的原始資料無法取得、審計疏漏等原因，除特殊會計判斷事項外，導致會計差錯更正累積凈利潤影響數達到當年凈利潤的 20%以上（如為中期報表差錯更正則以上一年度凈利潤為比較基準）或凈資產影響數達到當年（期）末凈資產的20%以上，以及濫用會計政策或者會計估計以及因惡意隱瞞或舞弊行為導致重大會計差錯更正的，應視為發行人在會計基礎工作規範及相關內控方面不符合發行條件。

資深投行專家王驥躍認為，恆安嘉新被上交所追著問詢四筆2018年12月27、28日簽訂的合同、未開發票未收款的收入確認是否合理，直到第四輪問詢時，公司方面才把這四筆收入從2018年度調整到2019年度。

「這四筆合計金額達1.37億的收入為恆安嘉新貢獻凈利潤7827萬元，調整後恆安嘉新2018年度扣非凈利潤只有905.82萬元，較2017年度下降超過70%，扣非凈利潤調整額占調整前2018年度扣非凈利潤的89.63%。」王驥躍稱。

而在7月11日上交所上市委員會審議函件中，相關委員也指出，請恆安嘉新方面補充披露在報告期內未簽合同先開工的項目情況，並就可能導致的經營風險進行提示。請發行人就2018年12月28日、12月29日簽訂的4個重大合同相應會計處理對報告期經營業績的重大影響進行特別風險提示，說明該類交易的會計處理與常規業務會計處理的差異。

喜歡這篇文章嗎？立刻分享出去讓更多人知道吧！