拉卡拉資本局:背靠聯想控股，主營業務萎縮轉型未卜

【三目財經原創】

聯想控股不要的，拉卡拉花20多億買回來了！

4月9日晚間，港股上市公司聯想控股披露了兩則出售旗下孫公司交易的公告。

其中，聯想控股間接擁有的附屬公司「考拉金科」擬以19.09億元出售「廣州眾贏維融」100%股權，買方為拉卡拉（300773.SZ）。

此外，聯想控股還與「深圳眾贏科技」的其他股東一同擬將深圳眾贏科技100%股權以2.07億元出售，買方同樣為拉卡拉。

幾乎同一時間，A股上市公司拉卡拉也發布《關於收購資產暨關聯交易的公告》，宣布計劃分別使用自有資金人民幣約19.1億元與2.1億元收購廣州眾贏維融智能科技有限公司與深圳眾贏維融科技有限公司的100%股權。

該收購一出，市場質疑聲四起，主要原因是這些資產在拉卡拉上市前突然被剝離，如今又從大股東手裡買回來，這中間到底出現了什麼的變化？

拉卡拉當時為什麼剝離？

拉卡拉《招股說明書》曾顯示，公司於2016年將北京拉卡拉小貸、廣州拉卡拉小貸等10家全資及控股子公司股權轉讓予西藏考拉科技發展有限公司，剝離的業務包括「易分期」、「房快貸」等互聯網貸款業務，交易對價合計約14.4億元。

而西藏考拉也是拉卡拉的關聯方，公開信息顯示，拉卡拉第一大股東聯想控股、第二大股東兼公司董事長孫陶然分別持有西藏考拉51%、33%的股份。

對於為何剝離這部分資產，拉卡拉在招股書中曾表示，剝離公司中的北京拉卡拉、廣州拉卡拉小貸的小額貸款業務發展迅猛，屬於資金密集型業務，在行業監管、業務管理、風險管理、資本運作等方面與第三方支付業務存在差異，導致公司管理範圍增大、運營效率降低，將剝離公司的業務剝離出去，有利於發行人進一步專註於發展第三方支付業務的主營業務，符合全體股東的利益，具有商業合理性。

也就是說，這類資產需要用得錢比較多，和主營業務商業模式不同，剝離了有利於專註第三方支付的主業。

上述資產被賣掉後，也就意味著：拉卡拉與買這些資產的「西藏考拉」之間沒有股權關係，不存在相互持股情況，雙方業務獨立運營，易分期等貸款業務與上市公司無關。

彼時，針對關於易分期平台高息放貸並暴力催收的問題。拉卡拉也進行了回應，稱易分期貸款業務是西藏考拉旗下公司的產品，與公司是各自獨立經營的兩家公司。

但事實上並非如此，上述公司業務與拉卡拉的關係仍然十分密切。

拉卡拉曾表示，仍授權剝離公司在2016年12月12日至2019年12月11日間無償使用「拉卡拉」商號以及相關註冊商標進行業務活動。

不僅如此，前述授權期限到期後，拉卡拉又於2019年12月11日與西藏考拉簽署了新的《商標和商號許可協議》。

拉卡拉到底圖什麼？這中間到底有什麼「貓膩」？

對此，深交所也曾要求拉卡拉說明仍與西藏考拉續簽商號許可協議的商業邏輯和合理性、對價的公允性，並結合易分期等業務的負面輿情、合規性風險，說明前述授權是否會給上市公司帶來風險及不利影響，是否有損上市公司利益，是否存在向大股東輸送利益的情形。

同時，截至當時函件發送日，「拉卡拉」APP仍可見前述貸款業務入口，請說明公司所述「雙方業務獨立運營」的合理性。公司APP貸款業務有關個人數據的管理、儲存、使用情況，是否存在利用貸款業務收集數據、開展其他業務的行為，業務是否存在合規性風險。請保薦機構核查並發表明確意見。

在回復深交所時，拉卡拉表示，選擇繼續許可西藏考拉及其控股子公司使用公司的商號、商標，在保證剝離公司的平穩運營的同時，也有利於公司實施全維度賦能商戶的戰略，持續為用戶提供合規安全的金融服務產品。

繼續授權西藏考拉使用「拉卡拉」商號採用市場化定價模式，交易對價公允，對上市公司聲譽及未來經營不存在重大不利影響。本次關聯交易不存在侵害公司及股東利益的情形，亦不構成對關聯方的利益傾斜或輸送。

對於拉卡拉APP仍可見前述貸款業務入口，拉卡拉回復稱，西藏考拉作為其外部合作機構之一，「易分期」、「房快貸」是其旗下小貸公司獨立運營的產品，公司僅是產品的合作推廣方。推廣協議中列明雙方權利義務，拉卡拉對於西藏考拉旗下的貸款金融產品不承擔運營責任。

不過，還有市場人士表示，那時拉卡拉的剝離或另有深意：當時監管趨嚴，小貸行業步入寒冬；同時，高利貸、砍頭息、暴力催收等輿論焦點及合規問題可能會阻礙拉卡拉上市進程。

聯想控股為什麼不要了？

聯想控股以戰略投資和財務投資為主營業務，戰略投資包含IT、金融服務、創新消費等板塊。

上述兩則交易中的主要買賣雙方均為聯想控股在金融服務戰略投資領域的關聯公司。其中，拉卡拉是聯想控股持股28.24%的聯營企業，聯想控股為其第一大股東。

不久前，聯想控股（03396. HK）發布了截至2019年12月31日的全年業績報告。

2019年，聯想控股實現收入人民幣3892.18億元，同比增長8%；公司權益持有人應占凈利潤為36.07億元，同比下降17%。

聯想控股稱，營收增長主要得益於IT、金融服務、農業與食品板塊業務增長。而創新消費與服務板塊，以及金融服務板塊凈利潤下降等因素，導致凈利潤出現下滑。

這已是繼2018年凈利潤同比下滑13.60%後，連續第二年出現凈利潤負增長，且下降幅度更大。

我們來細看聯想控股的金融服務板塊。

2019年聯想控股錄得來自金融服務業務的收入為88.15億元，同比增長27%；而該板塊為聯想控股貢獻的凈利潤卻同比下降19%至20.76億元。凈利潤減少是由於「戰略性收縮部分公司業務規模」等因素。

回顧2015-2019年，金融服務業務對聯想控股的收入貢獻持續增長，但近兩年的增速開始放緩。

這或許意味著，金融服務業務的增長開始面臨一定的挑戰。對於這項業務，聯想控股表示，2020年將不斷優化金融板塊投資組合。

同時，對於整體業務，聯想控股也表示，2020年將從部分企業中退出，以實現更多的資源迴流。此次金融服務板塊的附屬公司出售子公司或許就是聯想控股「優化投資組合」、實現資源迴流的舉措之一。

賣掉附屬公司「考拉金科」的「廣州眾贏維融」100%股權以及深圳眾贏科技股權可能就是聯想控股資源迴流的其中一步。

聯想控股稱，該等出售事項的所得款項總額將約為20.67億元。該款項將用於償還借款和/或融資，以及公司未來的潛在投資機會。預計這筆交易將不會對公司產生出售盈利或虧損。

拉卡拉現在為什麼又買回來？

又是資金密集型業務，又是聯想控股不要的，為什麼拉卡拉又買回來了？而且還當成個「寶」？這不得不從拉卡拉被擠壓的「命運」說起。

就在收購方案發布同一天，該公司公布了2019年財報，拉卡拉凈利潤雖然取得了非常亮眼的數據，但營收卻大幅下降。其全年實現收入約49億，比2018年驟降了6.8億元，約13.7%。而這一成績也略低於部分券商51億左右營收的預期。

對此拉卡拉的解釋為：因為公司主動調整商戶和收入結構導致收入同比下降。

這一點也從其收入構成上可以看到，拉卡拉支付業務營收43.46億，佔比88.7%，但同比減少了16.74%；商戶經營業務（金融科技、電商科技、信息科技）營收4.42億元，僅佔總營收的9.02%。

據了解，拉卡拉自2019年初開始不斷調整商戶結構，降低需要大量補貼及低利潤率商戶例如批發領域等，全年收單交易金額達到3.25萬億元同比下降11.03%，收入同比下滑13.7%。

營收下滑之外，在拉卡拉四大科技業務板塊中，去年拉卡拉支付業務和商戶經營業務的毛利率都有所下降。其中支付業務毛利率41.71%，同期減少0.86%；商戶經營業務毛利率70.5%，同期減少26.02%。

在疫情的影響下，拉卡拉預計公司一季度盈利區間為1.62億元-1.7億元，較上年同期增長1.3%-6.3%，增速確實出現放緩的跡象。

雖然說是主動調整業務業務結構，但事實上也確實受到了巨頭的擠壓。

拉卡拉是國內第三方支付早期的探索者。在那個國內第三方電子支付市場總規模不過百億的時期，他們的眼前還是一片藍海。他們趕上了移動支付大發展的黃金時代，卻也遭遇了最強勁的對手。

拉卡拉在早期鎖定了具體的領域——通過對便利店等線下網點的布局，提供便民服務。早在2006年11月，拉卡拉就與中國銀聯合作，開始推廣電子賬單支付服務及銀聯標準卡便民服務網點，並且借勢推廣自己的一系列硬體產品。

遺憾的是，早期跑馬圈地建立起的所謂「優勢」，如今對於公司的發展而言都越來越非核心。

拉卡拉在2012年開始推出手機讀卡器，通過硬體提供移動刷卡服務；依託於線下服務網點提供的社區金融業務，拉卡拉希望通過移動刷卡服務打開C端市場，培養用戶習慣。

但是國內移動支付市場的跨越式發展或許是誰都沒能想到的，最終佔領用戶端的不是NFC，也不是移動硬體，而是二維碼。

就在拉卡拉的移動戰略全面推行之後，從2013年開始，其個人支付業務的營收佔比不斷下降，從當年的33%降至2018年的1.9%，成為整體業務中最微不足道的一部分。

拉卡拉的尷尬處境埋藏著江湖驟變趨勢面前的無奈，其不得不轉換賽道，避開支付寶和微信支付兩大巨頭在C端的鋒芒，更聚焦於服務B端，尤其是小微商戶。

招股書顯示，拉卡拉的「收單業務」收入從2016年的12.7億元快速增長至2018年的50.7億元，對總營收額的貢獻則從49.58%增長至89.29%。截至到2018年底，拉卡拉POS機具及掃碼受理產品累計覆蓋商戶超過1900萬家。

不過，銀聯、支付寶、微信也開始逐漸重視B端收單業務，意圖再循環一遍「用高科技取代拉卡拉硬體產品」的故事，拉卡拉的B端收單業務看上去再次受到了巨頭挑戰。

2019年10月31日，銀聯發布了其全新的刷臉支付產品-藍鯨。除國家隊入局外，在刷臉支付領域，支付寶的「蜻蜓」和微信支付「青蛙」兩款產品也早已上線。

資本催熟的技術創新力量，拉卡拉早在C端支付戰場就領教過。巨頭們動輒數億元的資金補貼硬體開發，顯然不是拉卡拉所能匹敵的。

拉卡拉在資金體量不佔優勢的情況下，是時候考慮如何搭建B端終端支付的護城河，以抵禦巨頭進攻。

除了主業之外，還有哪些資源可以利用，哪些能把規模做起來呢？

孫陶然的拉卡拉想到了大股東聯想控股，想到了之前被拋棄的那些資產。

在拉卡拉的話語體系中：正是在賦能中小微企業的過程中，拉卡拉實現了向「超越支付」的躍升。

2018年，拉卡拉商戶經營業務實現收入2.01億元，2019年這一數字則快速增長到了4.4億元，同比增長120%。從占營業收入比重來看，商戶經營業務佔比也從2018年的3.54%快速上升到了2019年的9.02%，可見拉卡拉正在逐步挖掘企業服務市場潛能。

繼續分析拉卡拉的商戶經營業務，可以發現其不僅增勢迅猛，且每一個分項業務板塊都交出了不錯的成績單。拉卡拉的商戶經營業務分為金融科技、電商科技以及信息科技三大部分。其中，以金融增值服務與系統解決方案輸出為主的金融科技業務，實現收入9353萬元，同比增長67.08%。

因此，拉卡拉擬通過收購方式整合來提升公司在金融科技領域的運營能力。

不過，重拾丟棄業務可以說前途未卜。

拉卡拉的下一站

只是故事，總是要說下去的!

對於擬重新收購的業務，拉卡拉給予了很高的評價。

拉卡拉在發布的收購公告中卻稱，廣州眾贏和深圳眾贏通過多年經營，在金融科技領域積累了豐富的運營經驗，形成了業內領先的風控能力，重視合法合規經營，其業務具有良好的穩定性和可持續性。本次收購廣州眾嬴、深圳眾嬴將有利於上市公司提升核心競爭力，會產生良好的協同效應、實現上市公司與標的公司協同發展、共贏。

不過，4月10日早間，深交所火速下發問詢函，要求拉卡拉說明三點問題：

• 一是公告內容與招股說明書所述內容邏輯上不一致的原因，公司信息披露是否真實、準確，是否存在誤導性陳述。

• 二是拉卡拉2019年4月25日上市，說明在上市不到1年內即重新收購剝離的公司的原因，以及本次收購籌劃的過程，包括但不限於首次籌劃時間、內部決策及與交易對手方溝通進程等。

• 三是結合前述回復，說明本次收購是否存在監管套利，是否有損上市公司利益。

深交所問詢函顯示，拉卡拉需就相應事項做出書面說明，並在4月14日前將有關說明材料報送創業板公司管理部並對外披露，同時抄送北京證監局上市公司監管處。

目前，上述收購方案是否能夠通過還存在變數，而一旦通過，未來拉卡拉與新公司的化學反應如何也是個未知數。逐漸失去移動支付領先位置的拉卡拉下一站到底在哪兒，讓我們交給時間來解答。

（本文圖片來源於網路，如涉及版權問題請聯繫本號編輯）

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