蜜汁尷尬：55億互聯網醫療收購失敗，可它漲停了……

作者：湯晨

互聯網醫療概念一直是許多上市公司提升股價的良策，沾上則股價大漲。然而「套路」有時會不靈，甚至遭遇「蜜汁尷尬」。

8月8日晚間，上市公司深天地A（000023.SZ）連發數份公告，宣布此前籌劃的合計55億元的互聯網醫療重組收購終止。

市場的反應呢？

8月9日，深天地A以一個大大的漲停示人。

深天地A在《關於終止重大資產重組事項的公告》中表示：由於監管政策變化，公司重大資產重組方案受到影響，原方案無法繼續實施，各方對調整方案最終無法達成一致。基於謹慎性原則和對本次交易各方負責的精神，經公司審慎研究認為，繼續推進本次重組事項將面臨重大不確定性，為確保公司後續資本運作工作的有序開展，切實保護全體股東利益，公司決定終止本次重大資產重組事項。

監管方內心OS

從2015年9月1日深天地A披露籌劃重大資產重組事項並停牌，到2016年2月15日擬收購對象浮出水面，直至2016年8月9日宣布放棄收購，深天地A進軍互聯網醫療的計劃持續了將近一年，最終以失敗告終。我們不妨回顧一下這起險些成為近年A股中涉及醫療行業併購中單次交易規模最大的一次併購。

深天地A 55億併購大案的對象是有德醫和贏醫通。

深天地A此前發布的公告顯示，友德醫的主營業務是「為實現醫療資源有效配置，解決基層尤其是邊遠農村地區醫療資源緊缺的問題，友德醫搭建了『醫療機構與患者』之間的網路醫院平台，滿足患者通過互聯網問診的需求，合作醫院的執業醫師可直接通過網路醫院平台為患者開具處方單和檢驗檢查單；為友德醫會員提供線上健康管理服務」。有德醫此前最為人熟知的業績是：2015年10月，由廣東省第二人民醫院主導、深圳友德醫科技有限公司為網路平台合作籌建的廣東省網路醫院上線。

贏醫通的主營業務是「為友德醫會員提供線下體檢服務和線下健康管理服務，為網路醫院合作夥伴提供藥品統購服務，根據合作醫院的執業醫師通過網路醫院平台為患者開具的檢驗檢查單組織醫療機構開展檢驗檢查服務，並及時將相關體檢結果和檢驗檢查結果上傳到網路醫院平台」。

贏醫通成立於2013年3月份，成立後未開展具體業務，2015年12月份開始從事網路醫院線下服務。

根據深天地A發布的預案顯示，友德醫100%股權預估值約為21.05億元，預估增值率為2421.17%；贏醫通100%股權預估值約為35.19億元，預估增值率達22546%。經過商議，友德醫100%股權交易作價為20億元，贏醫通100%股權交易作價35億元。不過這兩個收購對象在互聯網醫療行業卻難以稱得上聞名遐邇，且都是2013年以後才成立的行業新秀。憑啥能一躍與春雨醫生、好大夫在線、微醫集團等互聯網醫療行業第一梯隊成員平起平坐？

困惑的不僅僅是股民和互聯網醫療從業者，還有身為監管者的深交所。為此，深交所向深天地A發去了問詢函。要求對收購對象涉及的重大訴訟、核心競爭力、行業地位、行業競爭格局、評估依據及預估值的合理性做出說明，「特別是預估情況與交易標的報告期內財務狀況存在較大差異的原因及合理性」等問題做出說明並發表明確意見。

深天地A接函後迷之沉默了兩個月，終於發布了一份超過100頁的回復函，也讓我們更清楚地窺見其擬納入旗下的這兩個互聯網醫療公司的成色。

以標的企業友德醫擬提供的健康管理服務為例，深天地A就為監管層描繪了一個完全是坐地吸金的行業。健康管理的中端會員收5萬元/年的會費；高端會員要收50萬元/年的會費。而這些中高端會員要從友得醫目前的普惠會員中發展，那普惠會員目前如何收費呢？官方指導價：150 元/人/年。

這個中高端會員價似乎有點黑，不過沒關係，深天地A表示友得醫目前擁有會員數量達到 3，550，171，即使按照當前會員費聚沙成塔也是一筆不錯的收入呢。可是這300多萬的會員數似乎不好驗證啊，畢竟你網站的日均IP才12000（Alexas數據）。這不科學！醫療的低頻性還要普及么？所以深天地表示：友德醫官網流量與友德醫會員數量之間不存在必然聯繫，因為友德醫普惠會員的大部分服務不需要通過友德醫官網，而會員只有在生病時才通過友德醫官網享受視頻問診服務，因此友德醫官網流量數據與友德醫普惠會員數量之間不存在直接聯繫。有意思的是，還有好事之人想體驗一下有德醫的服務卻不成功。在全景網「投資者關係互動平台」上，深天地A表示，有德醫的註冊都要邀請碼。看來真的很難對有德醫的會員數量和服務做出一個準確判斷了。

深交所又問了，你說要做健康管理，那友德醫微信公眾號為何從開通至今只有5條推送信息？深天地A深沉地表示，定期推送日常保健資訊為友德醫對友德醫普惠會員的服務之一，不對非會員用戶開放，而友德醫微信公眾號為友德醫面向大眾宣傳的平台，因此微信公眾號推送信息的數量和頻率與友德醫能否履行「為會員每周推送一次日常保健資訊」的承諾不存在必然聯繫。

友德醫、贏醫通創始人兼董事長李嚴在接受媒體時自信地表示：「真正的像我們這樣一個一個落地，從市區到基層的去打造門診，連接那麼多藥店、醫院的全國還沒有第二家。」深交所問詢中懂行又犀利地要求：請你公司結合友德醫和目前中國已有其他四家網路醫院（寧波雲醫院、烏鎮互聯網醫院、貴州互聯網醫院、銀川智慧互聯網醫院）的業務模式說明其作出上述判斷的根據和準確性。

深天地A的回復鄙視了一下競爭對手，表示目前中國已有的其他四家網路醫院要麼「提供輕問診服務，簽約醫生不出具電子處方，以業務諮詢為主。簽約醫生為不固定兼職醫生，利用休息時間提供網上服務，無人對醫療行為承擔責任，也無實體醫療機構參與」，要麼「以獲得挂號人群的支付通道為主，無專職固定醫生」。只有廣東省網路醫院是實體醫療機構來運營網路醫院的醫療業務，專職醫生開具電子處方單並提供其他醫療服務，並且與縣鄉村各級醫療機構建立網路合作的醫療分級診療通道。按照國家分級診療要求，參與廣東省網路醫院的各個醫療機構各司其職，並對診療業務承擔責任。

在最為關鍵的收購對象的預估值合理性問題。深天地A的計算方法即使在泡沫滿天飛的互聯網醫療行業，也堪稱大膽。

比如贏醫通的交易估值價格為35億元，哎呦不錯，已經一躍躋身「獨角獸公司」了呢。

有人弱弱地問了：可是這家公司只在2015年12月突然產生了利潤1043萬元，似乎說服力不夠啊。

不要在意這種細節。深天地A表示：先乘以12再說，那贏醫通的年化凈利潤就有1.2516億呢（0.1042*12），2016年似乎互聯網醫療行業依然將一片大好……哎呀說「互聯網醫療過冬論」的那位同學你先坐下不要多嘴，我們估計2016年贏醫通估計利潤還得再來個50%以上的高速增長，可以承諾凈利潤有個2.55億元，算下來，本次交易動態市盈率才13.73倍。互聯網和相關服務業行業上市公司2015年底的平均市盈率為215.77倍，這樣看來，本次交易靜、動態市盈率遠低於行業平均市盈率。便宜便宜，划算划算。

總之，在深天地A與深交所的隔空問答中，有趣的點異常的多，熟悉互聯網醫療的同學可以去讀讀幾份回復函，絕對能讓你發出「這是我認識的那個行業么」的感慨。

其實，深天地A所處的行業為建材與構件業，主營商品混凝土及其原材料，水泥製品的生產、銷售和房地產開發與物業管理，公司目前主要的營業收入來源於商品混凝土產品的銷售。

根據公司在8月6日發布的半年報顯示，公司包括混凝土在內的多項主營業務毛利率出現不同程度的下滑，公司實現營業收入45029萬元，比去年同期增加7.36%；實現營業利潤1477萬元，比去年同期減少7.80%；實現利潤總額1527萬元，比去年同期減少9.81%；實現歸屬於上市公司股東的凈利潤776萬元，比去年同期減少28.08%。

而從半年報中的顯示來看，這起歷時一年的重大資產重組事項，投資者關注度極高，在6月30日當天，公司總部收到來自個人投資者的電話溝通30餘個，主要問題涉及公司重大資產重組、公司日常生產經營等。

好在最終這項重組收購還是終止了。在宣布55億巨額收購終止的第二天，深天地A立馬拉了一個漲停。這滋味，就像敗家子兒回頭是岸，至親舊戚不計前嫌一般溫暖感人。

經過數年的發展，資本市場對互聯網醫療高估值、低資產、低變現能力的現狀有了愈發清醒的認識，即使我們對未來醫療圖景的改造有堅定的認知，上市公司憑互聯網醫療布局講一個好故事，拉幾個漲停板，留一地爛雞毛的時代還是會過去。

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