鹹蛋兄妹教你如何迎戰ＩＰＯ之獨立性問題

今天，鹹蛋兄妹來聊聊獨立性的問題。一般來說，發審委都會要求擬上市企業具備獨立性，這就是要求企業必須有自己的獨立人格，獨立的資產、獨立的業務等等。

一、資產獨立完整

擬上市企業的資產是否完整獨立，是否具有完整的供銷存的系統，是發審委重要的判斷標準之一。擬上市企業的資產應該獨立完整，其供應鏈系統應該作為單獨的系統存在而不受股東、控股股東、實際控制人等控制，或者並不依賴於第三方存在。

二、擬上市企業的業務獨立。業務獨立性就是指不存在同業競爭和不存在嚴重影響公司獨立性的關聯交易。

同業競爭是指公司所從事的業務與其控股股東（包括絕對控股與相對控股，前者是指控股比例50%以上，後者是指控股比例50%以下，但因股權分散，該股東對上市公司有控制性影響）或實際控制人所控制的其他企業所從事的業務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關係。

同業競爭問題的解決，一般有以下幾種方式：

1、競爭方股東或並行公司將競爭業務轉讓給無關聯的第三方；

2、通過收購、委託經營等方式，將競爭的業務集中到擬上市公司，但不得運用首次發行的募集資金來收購；

3、擬上市公司放棄存在同業競爭的業務；

4、擬上市公司與競爭方股東協議解決同業競爭問題，競爭方股東作出今後不再進行同業競爭的書面承諾；

5、擬上市公司應在有關股東協議、公司章程等文件中規定避免同業競爭的措施，並在申請發行上市前取得控股股東同業競爭方面的有效承諾，承諾將不以任何方式直接或間接地從事或參與和擬上市公司競爭的任何業務活動。

關聯交易（Connected transaction）就是企業關聯方之間的交易，關聯交易是公司運作中經常出現的而又易於發生不公平結果的交易。關聯交易在市場經濟條件下主為存在，從有利的方面講，交易雙方因存在關聯關係，可以節約大量商業談判等方面的交易成本，並可 運用行政的力量保證商業合同的優先執行，從而提高交易效率。從不利的方面講，由於關聯交易方可以運用行政力量撮合交易的進行，從而有可能使交易的價格、方式等在非競爭的條件下出現不公正情況，形成對股東或部分股東權益的侵犯，也易導致債權人利益受到損害。

關聯交易問題的解決，一般有以下幾種方式：

關注擬上市企業的主營是否來自關聯方；

如果是正常關聯交易，是否具有公允性；

如果涉及知識產權的，是否所有權為擬上市公司擁有；

制定關聯交易的良好的信披制度。

三、擬上市企業的人員機構獨立。擬上市公司應建立健全內部控制制度，獨立行使其經營管理權，與控股股東、實際控制人以及其他企業不存在混業經營管理的情況

四、擬上市企業的財務獨立。擬上市公司應有獨立的財務核算系統，能夠做出獨立的財務決策，應該執行《企業會計制度》，不得與控股股東、實際控制人公用銀行賬戶。

五、擬上市企業的業務經營體系獨立。擬上市公司應該擁有獨立運轉的經營體系，其資產完整、權屬明確，公司的資產、人員、財務等獨立於控股股東和其他關聯企業。企業的經營架構不會因為公司的高管變動而變動。

鹹蛋兄妹總結了歷年的數據，發現發審委在獨立性方面主要關注企業的獨立經營能力；獨立盈利能力。

1、獨立經營能力：擬上市公司的產供銷環節、知識產權等是否存在重大的依賴；擬上市公司與控股股東、實際控制人等是否存在同業競爭。

2、獨立盈利能力：關聯交易在擬上市公司的全部經營的佔比是否過高；關聯交易是否會影響擬上市公司的未來經營業績；關聯交易是否存在公允性。

財經欄目《鹹蛋說》是由鹹蛋兄妹詹佳瑞與鄭泳梁打造的國內首檔電台財經秀。

欄目核心：專註不一定嚴肅，權威是一種態度。

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