廣州酒家IPO過會，八年以來第一家餐飲企業？但其近50％的毛利來自月餅銷售。五仁月餅你吃了嗎？

作者：梧桐靜靜

近期，廣州酒家集團股份有限公司（「廣州酒家」）順利通過IPO審核，也打破了A股8年來沒有餐飲公司上市的尷尬紀錄。這不是廣州酒家第一次申報IPO，此前曾於2014年9月IPO被否。根據當時證監會的審核意見，我們判斷被否的原因可能是：

1.廣州對月餅銷售依賴較大，抑制「三公消費」政策下月餅銷售可能受影響，從而影響公司的持續經營能力。

2.公司現金流充裕，需要新增投入銷售費用要求相應增加流動資金的理由不合理、不充分。

當時審核結果關鍵信息如下：

1.你公司月餅系列產品在2011－2013年貢獻的營業收入占你公司營業收入的比例分別為43.93%、45.93%和44.91%，貢獻的毛利占你公司毛利的比例分別為48.62%、50.54%和50.98%，為你公司最重要的收入和利潤來源，月餅銷售主要集中於第三季度。但目前國家抑制「三公消費」政策對高檔餐飲消費、動用公款發福利及贈送高檔月餅等行為的遏制，對你公司的具體影響存在較大不確定性。你公司在《關於廣州酒家集團股份有限公司首次公開發行股票初審會有關問題的回復說明》中，對截至目前你公司月餅銷售收入和利潤情況的補充說明未能消除國家抑制「三公消費」政策對你公司的具體影響存在較大不確定性的疑慮，無法判斷你公司的產品或服務的品種結構以及所處的行業經營環境是否已經或將要發生重大變化，並是否對你公司的持續盈利能力構成重大不利影響。

2.《招股說明書》披露你公司擬使用本次募集資金33,000萬元（占本次募集資金的47%）補充流動資金，根據測算，未來三年你公司需要新增投入銷售費用合計36,304.84萬元，要求相應增加流動資金。在《關於廣州酒家集團股份有限公司首次公開發行股票初審會有關問題的回復說明》中說明，根據測算，未來三年你公司需要新增投入銷售費用合計25,768.31萬元，要求相應增加流動資金，但未補充其他資金使用計劃的具體內容。發審會聆訊時，你公司代表和保薦代表人仍未能結合現金流測算就你公司未來新增投入銷售費用及其他資金使用計劃，說明需要增加流動資金的必要性和合理性。就補充流動資金事宜，披露不一致，你公司未能對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，募集資金沒有明確的使用方向並原則上用於主營業務；且你公司現金流充裕，2011年、2012年、2013年、2014年1－6月經營活動產生的現金流量凈額分別為23,047.39萬元、24,469.85萬元、27,875.72萬元、12,827.01萬元，未來三年你公司需要新增投入銷售費用要求相應增加流動資金的理由不合理、不充分。

時隔三年，廣州酒家終於在2017年5月23日IPO順利過會。從今年4月證監會公告廣州酒家招股說明書披露的信息來看，廣州酒家月餅業務收入佔主營業務總收比例有所下降，但月餅系列產品對銷售額的貢獻依舊是主力。招股書顯示，2014年-2016年，月餅系列產品銷售分別占公司主營業務收入44.61%、44.49%及41.9%，貢獻的毛利佔比是52.35%、53.19%和49.75%，為公司最重要的收入和利潤來源。由此，我們可以看出對於2014年證監會以為的限制「三公」消費政策影響月銷售收入的情形，實際上限制「三公」消費政策的頒布對其經營收入並沒有影響。招股說明書披露如下：

通過其營業收入佔比我們可以看出，廣州酒家月餅佔比41.99%，速凍食品佔比13.55%，腊味佔比8%，其他食品佔比11.47%，餐飲佔比僅24.275。以其說廣州酒家是餐飲企業，還不如把其當做一家以月餅為主的食品製造的企業。

同時，今年發審會上並未關注第一次被否的兩個問題，而是提出了新的詢問問題。一是月餅收入保持穩定，並未下滑。另一方面，按照招股說明書的顯示，本次募集資金的目的主要為「利口福」項目，具體如圖：

今年發審會關注的主要問題總結如下：

1.經銷商的管控、返利政策

2.材料採購、庫存管理、成本核算、現金結算、收入確認的內控制度、內控流程、內控實施部門

1、請發行人代表進一步說明：（1）是否建立了對經銷商和加盟餅屋的管控制度，包括對其進銷存、銷售價格、食品安全等方面。報告期內該等制度的執行情況。（2）對經銷商和連鎖餅屋是否有折扣、補貼政策，或者其他財務資助。報告期的執行情況。相關的會計處理情況。（3）報告期內，經銷商和加盟餅屋是否存在過銷售發行人商品引發的投訴、糾紛或訴訟情況。發行人如何劃分和管控經銷模式下的食品安全責任，實際發生糾紛時是否按照約定執行。相關風險揭示是否充分、準確。（4）主要經銷商的基本情況、選擇標準、交易背景及金額、業績考核和獎勵政策、退換貨規定、信用政策及實際收款情況。（5）與經銷商是否存在關聯關係或其他可能輸送不當利益的關係。（6）經銷商採購發行人商品的銷售情況，是否存在囤貨或積壓的情況。（7）報告期各期，經銷商新增及退出情況，退出的原因及其合理性，經銷商退出後存貨的具體處置情況。請保薦代表人發表核查意見。

2、請發行人代表進一步說明，發行人有關材料採購、庫存管理、成本核算、現金結算、收入確認的內控制度、內控流程、內控實施部門以及內控的有效性，是否足以保證發行人收入與成本核算的合規性。請保薦代表人發表核查意見。

除以上證監會關注的主要問題，翻看其招股說明書，我們可以看出更多的其他信息：

1.單一產品依賴風險，營業收入中，賣月餅的比重較大

2.發審會關注的加盟商的返利政策

附件：

廣州酒家集團股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意見

一、規範性問題

1、根據招股說明書披露，1997年，發行人前身由全民所有制企業轉為國有獨資有限責任公司。2008年，發行人前身吸收合并了三家子公司，三家子公司在進行工商註冊登記時均將職工持股會登記為廣酒工會。2009年，廣酒工會代182名自然人持有廣酒有限的21.33%股權確認至182名實際出資人名下。請保薦機構、發行人律師說明前述轉制、吸收合并的合規性，尤其是是否符合國有資產管理的相關規定；說明涉及職工持股會的股權是否存在糾紛或潛在爭議，相關評估作價的合理性，自然人股東出資來源及其合法性，發行人現有股東中是否存在代持的情況，並對上述事項發表明確意見。

2、招股說明書披露，公司與控股股東、實際控制人廣州市國資委及其控制的其他企業不存在同業競爭。請補充披露廣州市國資委控制的其他企業的基本情況，請保薦機構、發行人律師分析說明並披露該等企業是否與發行人構成同業競爭，是否存在上下游關係以及該等情況對發行人獨立性的影響，報告期發行人與該等企業發生交易的，請說明交易的公允性和合規性。請保薦機構、發行人律師對發行人報告期內發生的關聯交易的公允性和合規性進行分析並發表明確意見。

3、根據招股說明書披露，報告期，發行人存在被處以行政處罰的若干情形。請保薦機構、發行人律師補充披露發行人受到相關處罰的整改情況、處罰機關的認定情況，說明相關事項對發行人生產經營的影響，發行人報告期是否存在其他違法違規的情形，並對前述事項是否構成重大違法違規，是否對發行人發行上市構成實質性障礙發表明確意見。

4、根據招股說明書披露，2013年、2014年、2015年和2016年上半年，公司前五大客戶收入佔總收入的比例分別為11.49%、11.61%、12.31%和11.05%。請發行人補充披露：（1）按照食品製造業中四種不同的銷售渠道，分別披露報告期內各細分類別的主要客戶銷售情況，包括客戶名稱、客戶類別、銷售內容、數量、金額和佔比情況；（2）針對月餅的大額團購客戶，披露報告期內月餅團購的主要客戶，銷售數量、金額和佔比情況；（3）報告期主要客戶中存在商超客戶、順豐商務、貿易公司，披露發行人和以上客戶的合作模式，最終銷售情況，存貨歸屬等。請保薦機構和會計師對食品製造業務中客戶銷售真實性進行核查，說明核查內容和程序，並發表核查意見。

5、發行人在招股說明書中披露了餐飲業務的主要供應商，但未披露主要客戶情況。請發行人補充披露：（1）報告期內餐飲業務的主要客戶情況，包括客戶名稱、消費金額、佔比情況；（2）發行人是否存在消費金額較高、比重較大的大額團體客戶，分析團體客戶消費能力的匹配性和持續性，報告期內是否存在大量團體客戶流失的情況。請保薦機構和會計師對以上情況進行核查並發表核查意見。

6、公司食品製造業務的主要原材料包括禽蛋、蓮子、白糖、糧油、凍豬肉及其他配料，能源主要為柴油、電、天然氣。請發行人補充披露：（1）按照食品製造業務和餐飲業務披露報告期主要供應商情況，包括供應商名稱、採購內容、採購數量、金額和佔比情況，分析供應商變動的原因及穩定性；（2）報告期各期發行人主要原材料及能源能耗與產能、產量、銷量之間是否匹配，原材料價格波動是否和大宗商品交易價格波動一致，是否能及時傳導；（3）招股書披露，對生產技術已成熟的部分粽子類、肉脯類、餅酥類等產品，選擇優質生產商，授權其外包生產。披露發行人各期外包生產的品種、金額及佔比情況，整體外包還是生產外包。請保薦機構對以上情況進行核查並發表核查意見。

7、招股說明書披露，2013年至2015年蓮子類原材料採購金額大幅增加，分別為1977.95、1711.80萬元、4873.08萬元。請發行人結合產品生產銷售情況、原材料價格波動情況，分析變動的合理性。另，報告期柴油採購金額大幅降低，請分析變動原因。

8、根據招股說明書披露，針對食品加工業務發行人存在直銷、經銷、代銷和代加工四種銷售服務模式。公司銷售和服務模式以直營、經銷為主。請發行人補充披露：（1）代銷模式和代加工模式下，和客戶的合作方式、銷售場景、銷售流程、產品歸屬、支付銷售費用情況等；（2）利口福公司擁有餅屋加盟店32家，披露報告期內對各加盟店的折扣政策和返點政策、具體金額，加盟店開業時間、加盟許可時間、報告期各期收取的加盟金、特許使用費，加盟商增減變化情況，是否存在大量加盟商退出，加盟商的最終銷售客戶，是否進行二次經銷。請保薦機構對以上情況進行核查並發表核查意見。

9、根據招股書披露，發行人餐飲店鋪包含13家直營店鋪、1家加盟店鋪和1家參股店鋪。請發行人補充披露：（1）各家餐飲店鋪的定位情況，是否存在定位較高的餐飲店鋪，如有請說明這些店鋪在嚴控「三公消費」以後生產經營是否發生了較大的變化，以及對盈利能力的影響；（2）加盟店鋪和參股店鋪的經營模式、產權歸屬、日常管理、人員歸屬等的區別，以及以上兩種模式和直營店模式存在的不同及原因；（3）針對加盟店鋪，披露報告期各期收取的加盟費、特許權使用費，提供銷售技術、專職培訓等事項是否收取相應費用，以及具體情況；（4）公司的餐飲門店同時也是公司重要的月餅銷售渠道，披露月餅銷售收入在餐飲業和食品製造業中的分配規則。

10、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司主營業收入分別為145,265.52萬元、153,420.40萬元、171,511.50萬元和56,600.86萬元，收入規模持續增加。報告期內，公司主營業務收入占營業收入的比例在97%左右。近三年一期，公司食品製造業務收入佔比分別達74.00%、74.03%、75.34%及60.75%。針對食品製造業務請發行人補充披露：（1）發行人食品製造業務銷售分為四種銷售途徑，報告期內每種方法的銷售金額及佔比情況；（2）分期付款經銷模式下的具體收入確認時點，經銷模式下報告期各年的銷售退貨情況，包括金額、佔比；（3）代理銷售模式下發行人的對賬期間隔，是否存在跨期對賬的情況，未售出商品的合理退貨率；（4）代加工商品銷售經銷模式下，發行人銷售內容，是否收取加工服務費，該模式下的商品退貨情況；（5）披露以上模式中退貨情況的會計處理。 請保薦機構和會計師對以上情況進行核查並發表核查意見。

11、近三年一期，公司餐飲業務收入佔比分別為25.31%、25.42%、24.04%及37.82%，年度基本上比較穩定。針對餐飲業務：發行人披露餐飲業務中，分為餐飲服務、月餅等商品銷售、加盟費收入。 （1）請發行人補充披露餐飲業務中細分業務的收入金額及佔比情況，月餅商品的銷售金額如何在食品製造業務和餐飲業務中分配；（2）針對預付卡的銷售，披露預付卡的管理政策，包括但不限於折扣政策、消費限制、過期處理政策和回收政策等；請披露報告期到期的預付卡過期未消費比例；請披露報告期過期未消費預付卡金額和回收的預付卡金額；請披露預付卡相關的會計處理政策，包括但不限於預付卡的製作成本、過期未消費預付卡的會計處理政策等；請保薦機構和會計師對預付卡相關的會計處理是否符合會計準則的規定發表專業意見；（3）披露預收和預付卡結算方式的區別，以及對應的會計處理問題。

12、關於主營業務波動，請發行人補充披露：結合行業整體變化、自身業務發展情況、客戶結構變化、客戶訂單變化情況、產品價格變化說明報告期內各項業務收入波動的原因及合理性；請保薦機構和會計師對發行人以上情況進行核查，說明核查內容和方法，並發表核查意見。

13、報告期內，公司餐飲業務成本分別為14,696.22萬元、15,515.87萬元、16,756.28萬元、8,290.62萬元。請發行人補充披露：（1）報告期餐飲業務營業成本中料、工、費金額及佔比情況，原材料中主要材料的佔比情況，營業成本金額和結構變動的原因，營業成本及構成變動是否符合市場同期變化情況，同營業收入、產銷量變動的匹配情況，說明報告期內成本核算方法是否保持了一貫性；（2）披露各餐飲門店是否存在自主、零星採購原材料的情況，說明以上採購的金額、佔比、採購價格、管理制度、結算方法、稅款繳納等情況（3）材料和能源價格變動對營業成本的影響。請保薦機構和會計師對以上情況進行核查並發表核查意見。

14、報告期內，公司主營業務毛利率分別為50.57%、52.39%、51.75%和44.07%，總體保持穩定。請發行人補充披露：（1）補充兩種業務的毛利構成及波動情況，說明兩種主要產品毛利結構變動的合理性，是否和營業收入及營業成本變動相匹配；（2）結合產品結構、銷售數量、銷售價格、原材料採購價格、收入成本構成等相關因素，分析兩種業務毛利率波動的原因及合理性；（3）結合西安飲食會計政策調整的原因，進一步分析餐飲業務毛利率高於可比公司平均水平的原因。 請保薦機構和會計師對以上情況進行核查並發表核查意見。

15、報告期內，公司期間費用占營業收入比分別為29.79%、31.55%、32.58%和37.71%，總體呈現小幅上升態勢。請發行人補充披露：（1）報告期內各項期間費用的變動情況是否和收入變動情況相匹配，是否同行業情況和業務模式一致；（2）補充披露管理費用的同行業對比情況並進行分析。請保薦機構和會計師對以上情況進行核查並發表核查意見。

二、信息披露問題

1、根據招股說明書披露，發行人子公司中，廣州酒家集團利口福食品有限公司的資產及業務佔比較大。請保薦機構、發行人律師按發行人標準對廣州酒家集團利口福食品有限公司的情況進行補充說明：（1）自成立以來經營的合法合規性，包括但不限於外匯、土地、工商、海關、環保及社保等方面；（2）歷次驗資情況的真實性、驗資資產的權屬、作價的公允性及是否存在產權瑕疵，出資方式、比例的合規性，上述公司目前出資是否充實；（3）主要客戶及主要客戶與發行人及其實際控制人之間是否存在任何關聯關係。

2、根據招股說明書披露，豐收日（集團）股份有限公司、同福中公司、廣東湖景金閣飲食有限公司、廣州市金宏利置業有限公司分別為發行人子公司的股東。發行人雖然只持有廣州酒家集團公益路餐飲有限公司41%的股權，但在董事會佔多數席位，且董事長、總經理和財務負責人皆由公司提名委派，故將該公司納入合并範圍。請保薦機構、發行人律師說明豐收日（集團）股份有限公司、同福中公司、廣東湖景金閣飲食有限公司、廣州市金宏利置業有限公司主要從事的實際業務、主要產品、經營模式、報告期內的基本財務狀況、稅收情況、股東的基本情況，上述公司是否與發行人實際控制人、董監高及其近親屬存在關聯關係，結合廣州酒家集團公益路餐飲有限公司公司章程股東會、董事會議事規則及公司治理實際運作情況、公司經營情況補充說明將其納入合并報表的依據及合理性。

3、根據招股說明書披露，李大江、陽國清、陽超、陳花平、陽瓊為發行人蔘股公司股東，黎偉章為發行人蔘股經營的黃埔店和加盟店同福中店的實際控制人，蔡福、麥小萍為同福中店股東。其中，陽國清和陽瓊為公司供應商廣州市超瓊蛋類食品有限公司的股東，持股比例各為50%。請保薦機構、發行人律師說明上述人員的背景、近五年履歷情況、實際控制的企業基本情況，是否與發行人實際控制人、董監高及其近親屬存在關聯關係，補充說明並披露報告期內上述人員及其控制的企業與發行人進行的交易的公允性和合規性。

4、請保薦機構、發行人律師補充說明並披露發行人對加盟店的經營管理模式、質量管理、食品安全控制措施、人事管理、區域配送等方面的具體規定；發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員、發行人內部員工及其直系親屬是否直接或間接持有加盟店股份；未來三年的門店開店計劃和裝修計劃、員工培訓和發展計劃、市場推廣計劃、投資和收購計劃等。

5、招股說明書披露，公司對生產技術已成熟的部分粽子類、肉脯類、餅酥類等產品，選擇優質生產商，授權其外包生產。請保薦機構、發行人律師說明：（1）外包企業的名稱及其負責的外包產品具體數量及金額；說明該等外包企業與公司、實際控制人、董事高管、核心技術人員及其他關聯方之間是否存在關聯關係。（2）披露各年度外包業務所佔的比例和形成的成本，詳細對比分析外包成本和自主生產的成本；比較定價的合理性，說明有無利益輸送。（3）披露公司控制外包產品質量的具體措施及公司與外包方關於產品質量責任分攤的具體安排。（4）分析並披露公司募集資金項目實施後生產模式是否會發生變化。如發生變化的，應披露公司生產上述產品有無技術瓶頸，在人員、技術等方面的準備情況。

6、招股說明書披露，公司食品製造業務採用直營、經銷、代銷和代加工四種模式，以直營、經銷為主，大力發展食品產業。請在「銷售模式」中補充披露除銷售發行人產品外，發行人經銷商是否銷售其他同類產品。請保薦機構、發行人律師補充說明報告期經銷商退出的具體原因及退出的經銷商向發行人採購金額及佔比，是否有拖欠貨款等相關違約行為；列表補充說明報告期各期新增經銷商的基本情況，包括但不限於註冊時間、法定代表人、註冊地、註冊資本、主要代理產品等；補充說明新增經銷商與發行人是否有關聯關係或其他可能輸送不當利益的關係，說明具體的核查方法及核查過程。

7、根據招股說明書披露，發行人部分加盟店特許經營期限將於一年內到期。請發行人補充披露上述加盟店的後續經營安排，如不再續期，請補充披露原因及對發行人生產經營的影響。發行人部分商標將於一年內到期，請保薦機構、發行人律師補充披露上述商標是否擬辦理續展，辦理續展的進展以及是否存在法律障礙，未能續展對公司生產經營的影響。根據招股書說明書披露，發行人部分資質許可即將到期。請保薦機構、發行人律師在招股書業務與技術一節中補充說明並披露發行人及其下屬單位是否已取得從事相關生產經營應獲得的全部相應資質許可，更新披露發行人相關資質許可證書有效期情況，對於超出效力期限的資質許可，請補充披露對發行人的影響。

8、請保薦機構、發行人律師說明並披露發行人尚未取得權屬證書的自有房產辦理權屬證書的進展情況以及是否存在法律障礙，如無法取得權屬證書，對發行人生產經營的影響。發行人江畔紅樓店承租的物業為臨時建築，土地為集體建設用地。請保薦機構、發行人律師對該等物業是否為合法建築，相關土地使用權的取得和使用是否合法，是否辦理租賃備案手續發表明確意見。請補充披露發行人租賃房屋的相關產權證信息，請保薦機構、發行人律師結合瑕疵租賃物業的面積佔比及相應生產單位的收入、利潤指標佔比情況對租賃物業瑕疵情況給公司經營帶來的風險進行補充分析並披露。根據招股說明書披露，五羊店因租賃到期無法續租，於2015年2月停止營業，現正辦理註銷手續。請補充披露租賃物業到期無法續租對生產經營的風險以及應對措施。請保薦機構、發行人律師補充披露發行人餐飲加盟店、參股經營店營業場所的所有權狀況及權證信息，涉及租賃使用的，請詳細披露租賃合同的期限、租金及備案情況。

9、招股說明書披露，報告期內，公司及各直營店在食品安全、衛生、環保、消防等方面不存在重大違法違規行為，也不存在被相關部門給予重大處罰的情況。報告期內，公司及各直營店未發生食物中毒等安全事故，亦不存在因食品安全、衛生等問題造成的重大訴訟或糾紛。請保薦機構、發行人律師說明公司現有食品安全衛生制度是否符合相關法律法規，補充披露發行人是否曾存在因食品安全或質量問題導致糾紛或接受行政處罰的情況，如存在，請進一步披露發行人的整改或處理情況及相關事項對發行人經營的影響。2013年至2016年上半年，廣州市消費者委員會通過12315熱線受理對廣州酒家及下屬企業的投訴65宗，其中，2013年31宗，2014年19宗，2015年11宗、2016年上半年4宗。請保薦機構補充分析並披露上述事項對發行人經營的影響。招股說明書披露，公司食品製造業務中的廣式腊味需要使用較多的豬肉等家畜類為主要原材料，同時，公司餐飲業務的菜式較多採用禽類、豬肉類為原材料。請保薦機構、發行人律師說明發行人報告期內是否存在因動物疫情引起的原材料供應不足、產品質量糾紛、食品安全事故，或對發行人生產經營帶來的其他不利影響，及發行人的應對措施。

10、請發行人及相關中介機構落實《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書（2015年修訂）》關於募集資金運用的信息披露要求。

11、招股說明書披露，根據本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員出具的《聲明》，截至該《聲明》出具之日，公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其關係密切的親屬不存在與公司利益發生衝突的對外投資行為，亦不存在自營或為他人經營與公司同類業務的情形。請發行人及相關中介機構落實《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書（2015年修訂）》第六十條的信息披露要求，補充披露董事、監事、高級管理人員和核心技術人員對外投資情況，說明前述人員近親屬的對外投資情況，報告期發行人董監高、核心技術人員及其近親屬投資及控制的企業是否與發行人存在交易，如有，請分析說明該等交易的公允性和合規性。請保薦機構、發行人律師說明就該事項所採取的核查方法以及核查範圍，是否僅以相關人員的聲明作為發表意見的依據。

12、招股說明書披露，2016年8月，林杏綺因退休原因辭去公司董事長、董事及董事會專門委員會相關職務。2016年9月，公司召開2016年第一次臨時股東大會，補選徐偉兵為公司董事。請發行人說明發行人董事長缺任的原因，請保薦機構、發行人律師說明前述情況對發行人公司治理及經營的影響。招股說明書披露，報告期原獨立董事彭澎、吳裕英不再任職。請保薦機構、發行人律師核查並說明原因，是否存在應披露未披露事項。

13、請發行人律師規範其中介機構承諾，刪除前置條件。

14、請在「風險因素」一節中充分、客觀、準確地描述相關風險因素，並將公司採取的規避風險措施以及減少風險的有利因素從該節以及重大事項提示中刪除，盡量避免使用轉折或讓步句型。請補充披露連鎖經營的相關風險。請根據公司實際情況，刪除認為不構成主要風險或風險較小的描述。對凈資產收益率下降、固定資產折舊攤銷大幅增加、股市風險等較為普遍的風險，請酌情進行刪改。

15、招股說明書披露，利口福公司掌握非專利技術29項，均由利口福公司自主開發，其技術水平在國內同行業中具有領先性。請對「領先性」的含義、比較範圍等作出界定，說明該等用語的恰當性；若缺乏充足證據支持，請予以修正。招股說明書披露，廣州酒家利口福月餅是廣式月餅的知名品牌，經中國食品工業協會麵包糕餅專業委員會認定多年產銷量位居全國三甲。廣州酒家利口福月餅多年一直以其精良的品質和優質的服務獲得了廣大消費者的喜愛，在同行業有著舉足輕重的競爭地位。公司餐飲業務主要經營粵菜以及廣式心，「廣州酒家」品牌已經成為粵菜的典型代表。請保薦機構及發行人律師說明前述表述中數據的來源和權威性，關於發行人競爭地位描述的依據和恰當性，是否存在廣告性和恭維性的語言，必要時請進行刪改。

16、請在招股說明書中分食品製造業和餐飲業，補充披露發行人主要競爭對手的資產規模、生產及銷售規模、經營狀況、技術及研發水平等方面的情況，發行人在目標市場的佔有率及排名情況，發行人主要產品或服務與競爭對手的產品服務的比較分析，進一步說明公司競爭的優劣勢及其在行業中的地位。

17、請保薦機構核查並說明本次申報招股書與前次申報招股書的差異並說明原因，是否存在重大差異或刪減，說明相關中介機構變更的原因，說明前次申報募投項目實施的進展情況及與本次申報募投項目間的關係。

18、根據招股說明書披露，發行人瀋陽公司、麗陽分公司因經營未達預期，正在辦理註銷。請保薦機構、發行人律師說明相關公司資產、債權債務處理、人員安置的情況，是否存在糾紛或潛在爭議，是否存在因重大違法行為而註銷的情況。

19、根據招股說明書披露，餐飲業務方面截至2016年上半年，發行人擁有13家直營店，1家加盟店和1家參股經營店，均位於廣州市。2014年6月6日發行人出資成立廣州酒家集團（瀋陽）餐飲管理有限公司，瀋陽公司下設麗陽分公司，主要經營粵菜和廣式點心餐飲業務，但麗陽分公司因經營未達預期，於2015年7月停止營業，現正辦理註銷手續。請發行人補充披露：（1）面對僅有的外地餐飲店鋪經營未達預期的情況，披露選擇瀋陽作為發行人餐飲經營擴張第一站的原因，並分析經營未達預期的原因；（2）披露麗陽分公司員工安置情況，租約是否到期，租約是否需要持續履行，裝修費用的分攤余值，以及瀋陽公司的股權分布情況是否存在變動；（3）說明發行人未來的經營戰略，是否仍考慮跨地區經營餐飲業務，並充分提示相關風險；（4）根據募投項目介紹，公司擬在廣州、深圳建設4家餐飲店。其中，廣州2家，深圳2家。項目總投資14,038萬元。請結合麗陽分公司的經營現狀，對跨地區經營的可行性進行充分分析，並提示相關風險。

20、根據招股說明書披露，公司於2012年成立電子商務分公司。2013-2015年及2016年1-6月，公司電子商務渠道分別實現銷售收入2,214.29萬元、5,598.04萬元、11,416.87萬元及1960.55萬元，同比分別增長631.48%、152.81%、103.94%及28.78%。請發行人補充披露：（1）電子商務業務的運營是否由發行人自己負責，是否將系統運營外包給第三方公司，如果外包，披露支付費用情況；（2）報告期內電子商務渠道中發行人銷售收入快速增長，披露和網上商城的合作模式，業務流程等，以及未來電子商務渠道的發展計劃；（3）報告期電子商務銷售的主要客戶情況，包括客戶名稱，銷售內容，金額、數量和佔比情況。請保薦機構和會計師針對電子商務渠道銷售的真實性進行核查，說明核查方法、核查程序、核查內容，並發表核查意見。

21、2013年-2016年上半年各期末，公司應收賬款帳麵價值分別為4,784.09萬元、4,774.84萬元、5,666.89萬元和6,406.99萬元，占各期流動資產總額的比例分別為8.78%、7.59%、7.22%及8.75%。請發行人補充披露：（1）按照餐飲業務和食品加工業務細化披露報告期內應收賬款構成情況，其應收賬款餘額是否同各產品營業收入波動情況相匹配；（2）針對食品加工業務，披露主要加盟客戶的應收賬款情況；（3）各主要客戶應收賬款的信用賬期、收款比例，賬期審批需履行的內控制度，是否存在到期未足額收回的情況以及對應的客戶，以及對待違約客戶的應對措施及處理辦法；（4）說明報告期信用政策是否發生變化，如發生變化，請披露變化情況、對公司經營和應收賬款質量的影響；（5）針對壞賬計提政策進行同行業對比分析。請保薦機構和會計師對以上情況進行核查並發表核查意見。

22、2013年-2016年6月各期末，公司存貨賬麵價值分別為8,333.57萬元、7,566.50萬元、10,404.26萬元和15,130.68萬元，占各期末流動資產比例分別為15.30%、12.02%、13.26%和20.65%。（1）請發行人補充分析存貨結構波動原因、存貨規模是否與收入結構相符，結合食品保質期分析是否存在貨齡較長的產品以及合理性；（2）分析到期未銷售存貨的存貨跌價準備金額及佔比情況，請發行人根據存貨可變現凈值的確定依據，跌價準備的計提方法等，說明相關存貨跌價減值準備計提是否充分；（3）報告期內直營門店及經銷商未能在保質期內銷售的產品情況，以及相關產品的管理政策和會計處理政策；（4）請會計師說明發行人存貨的核算方法是否符合實際經營情況和企業會計準則的要求，報告期內存貨的核算方法是否保持一貫性，並提供相關依據。（5）請保薦機構和會計師對存貨的真實性、完整性和計價準確性進行核查，說明核查方法、核查內容，並發表核查結論。

23、公司食品零售和餐飲業務部分採用現金交易，雖然近年來消費者已開始逐步轉用信用卡、支付寶、微信等方式結算，但公司下屬餅屋直營店、餐飲直營店存在一定的現金收付的情況。（1）請發行人補充披露報告期各期現金銷售的金額及佔比情況，主要客戶情況；（2）請發行人補充披露和支付寶及微信合作的結算方法，是否需要支付手續費以及會計處理方法；（3）請保薦機構和會計師結合直營模式下現金銷售的地區、時間、金額分布情況，加盟模式下現金銷售主要客戶，核查現金銷售的真實性和合理性。

三、關於財務會計資料的相關問題

1、請說明財務報表項目比較數據變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構、申報會計師發表核查意見。

2、請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關係，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執行的有效性。

3、請在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致範圍及與當地平均工資水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。

4、請發行人及相關中介機構對照證監會公告[2012]14 號《關於進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》、證監會公告[2013]46號《關於首次公開發行股票並上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發表明確的結論性意見。

-END-

2016全年新三板公轉書

IPO招股項目書、併購重組報告書

135篇投行乾貨&法規彙編

塞滿45G資料大禮包送給你

喜歡這篇文章嗎？立刻分享出去讓更多人知道吧！