馬雲阿里巴巴的合伙人制度是什麼？軟銀拿了多少錢？

從2010年阿里集團開始在管理團隊內部試行合伙人制度；到2013年馬雲在阿里14周年慶時「高調」宣布合伙人制度建立；再到今天美國上市時，阿里以法律文件對外公布，阿里的合伙人制度逐漸揭開了神秘的面紗。筆者從法律角度進行分析，發表一些個人觀點供讀者參考：

「阿里合伙人」是一種特殊身份，並非傳統法律意義上的「普通合伙人」

阿里的合伙人身份不等同於股東，雖然阿里要求合伙人必須持有公司一定的股份，但是合伙人要在60歲時退休或在離開阿里巴巴時同時退出合伙人（永久合伙人除外），這與只要持有公司股份就能保持股東身份不同。

阿里的合伙人身份不等同於公司董事，招股說明書顯示，阿里集團內部，董事會擁有極高的權力。阿里合伙人會議並沒有取代董事會來管理公司，合伙人會議的主要權力是董事會成員候選人的提名權。也就是說，合伙人擁有人事控制權，而非公司運營的直接管理權。

阿里的合伙人不需要承擔無限連帶責任。阿里合伙人的職責是體現和推廣阿里巴巴的使命、願景和價值觀。至於財產經濟責任，合伙人不是GP了，也就是說，阿里合伙人履職的責任主要是精神和身份層面的，沒有具體財產賠償責任。

玄妙的「董事提名權」

阿里巴巴的合伙人到底有什麼權力？其實說起來很簡單，阿里巴巴合伙人擁有提名簡單多數（50%以上）董事會成員候選人的專有權。

表面上看，阿里巴巴的合伙人擁有的僅僅是董事的提名權，而非決定權。但是仔細研究阿里巴巴的章程，不難發現其中暗藏玄機。根據阿里的官方資料，雖然合伙人提名的董事，需要得到年度股東大會半數以上的贊同票，才能當選為董事會成員；但是如果阿里巴巴合伙人提名的候選人沒有被股東選中，或選中後因任何原因離開董事會，則阿里巴巴合伙人有權指定臨時過渡董事來填補空缺，直到下屆年度股東大會召開。

不僅如此，阿里的最新招股說明書還闡明：在任何時間，不論因任何原因，當董事會成員人數少於阿里巴巴合伙人所提名的簡單多數，阿里巴巴合伙人有權指定不足的董事會成員，以保證董事會成員中簡單多數是由合伙人提名。

也就是說，無論合伙人提名的董事，股東會是否同意，合伙人總能讓自己人行使董事的權利。實質上，阿里巴巴的合伙人已經通過上述程序實際控制了公司半數以上的董事。

目前阿里巴巴的董事會成員為9人，其中有4人由合伙人提名；招股結束後，合伙人可以再提名2人，屆時董事會將有共11名董事；同時，阿里巴巴已經和軟銀及雅虎達成投票協議，軟銀和雅虎將在股東大會上為阿里巴巴所提名的董事投贊成票（前提是軟銀至少持有15%的已發行的普通股）。

為了保證合伙人這一權力的持續有效，阿里巴巴還規定，如果要修改章程中關於合伙人提名權和相關條款，必須要在股東大會上得到95%的到場股東或委託投票股東的同意。根據官方披露，馬雲、蔡崇信在IPO後仍然分別持有阿里7.8%、3.2%的股份，而二人目前正是阿里巴巴合伙人團隊中的永久合伙人，由此看來，合伙人的「董事提名權」堅如磐石，難以打破。

合伙人的產生與「合伙人委員會」

根據阿里巴巴公布的資料，阿里巴巴合伙人的任職資格中的「客觀」條件很簡單：為阿里巴巴或密切關聯公司工作五年以上。其他條件，諸如「必須具有非常正直的人品、對公司發展有積極貢獻，以及能傳承公司文化或者願為公司價值觀竭盡全力」，都十分「主觀」。

符合上述條件的候選人，由現有合伙人向合伙人委員會提名，新合伙人的選舉一年一次。現有合伙人一人一票，需要75%以上的合伙人通過，候選人才能被選為新合伙人。但是，阿里巴巴又要求每位合伙人必須擁有一定的阿里股份，由此可見，能夠成為阿里合伙人基本都是通過公司的股權激勵制度獲得了阿里股權的高管。

根據最新資料，阿里合伙人已經增加為30人。但是，筆者認為，阿里合伙人制度的核心是「合伙人委員會」。阿里的合伙人委員會由五位合伙人（未來可能人數增加）組成，每一屆任期三年，可以連選連任。阿里的合伙人委員會有二項核心職能：

1、負責管理合伙人選舉。也就是說任何被提名的候選合伙人必須經過合伙人委員會的確認才能成為正式的候選人。

2、提議和執行阿里高管年度獎金池分配。阿里合伙人委員會可以向董事會的薪酬委員會提議高管的年度獎金池，並在董事會表決後，在董事會的薪酬委員會同意下給公司管理人員和合伙人分配獎金。

目前阿里巴巴的合伙人委員會由5人組成，包括馬雲、蔡崇信、陸兆禧、彭蕾和曾鳴。

「永久合伙人」與「榮譽合伙人」

阿里巴巴最新一期公布的招股說明書中，對合伙人的退休和除名做出了規定。筆者認為，這是馬雲等對於較為封閉的合伙人制度的一次調整，也可能是美國證券監管部門的要求或者順應IPO的需求。

合伙人的退出機制

根據阿里公布的資料，阿里的合伙人符合以下某一情形的，就喪失了合伙人的資格：

（1）60歲時自動退休

（2）自己隨時選擇退休

（3）離開阿里巴巴工作

（4）死亡或者喪失行為能力

（5）被合伙人會議50%以上投票除名

同時，阿里又規定了永久合伙人和榮譽合伙人二種特殊的合伙人身份。

阿里規定，只有永久合伙人將一直作為合伙人直到其自己選擇退休、死亡，或喪失行為能力或被選舉除名。目前阿里的永久合伙人只有馬雲、蔡崇信。永久合伙人的產生，可以由選舉產生；也可以由退休的永久合伙人或在職的永久合伙人指定。

此外，退休的合伙人還可以被選為榮譽合伙人，榮譽合伙人無法行使合伙人權利，但是能夠得到獎金池的一部分分配。

永久合伙人如果不再是阿里巴巴的職員，則無法得到獎金池的獎金分配；除非他仍然是榮譽合伙人。

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