股權激勵的退出機制如何設計？

在初創企業遍地開花的年代，人們更多的關注焦點在與如何開展股權激勵，給予哪些員工股權激勵，但卻忽視了員工離職、業績不達標時，如何收回激勵股權。一個完整的股權激勵計劃，除了精細設計股權激勵的具體激勵方式、激勵對象、行權條件外，股權激勵的退出方式同樣是不可或缺的重要部分。

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股權激勵為何要做退出機制設計？

從一句在投融資領域的流傳的話可以知道，「股權融資看似便宜，但往往也可能是最貴的融資。」也即說明股權激勵是用公司最為寶貴的財富換取高價值的人力資源的「融資」，專業性和謹慎的程度不言而喻。當在實行方案的時候，可能會出現相關激勵對象的離職、表現差強人意、違反公司規定、退休等情形，這就需要將被激勵的對象調整出股權激勵範圍外。故而，一個完善的股權激勵退出機制就是公司和員工的重要保護傘及處理問題的有效工具。

如果沒有一個完善的股權激勵退出機制，對激勵對象而言，通過股權退出獲得的高額收益是更豐厚的激勵利益，沒有退出機制，激勵難免淪為雞肋，股權激勵的吸引力將大打折扣，很難實現實現股權激勵的目的。

激勵計劃的對價性

股權激勵通過授予公司員工（激勵對象）一定數量的股權，使得激勵對象擁有管理者與所有者的身份認同感，產生與公司共同成長的價值認同，實現企業人才的最大化利用，共創企業最大化價值。企業用股權給予激勵對象，激勵對象通過股權獲得收益需要支付一定對價，表現在與企業約定服務的期限和業績指標的協議。達到約定的兌現標準或者沒有達到約定的兌現標準，及需要設定退出的機制收回激勵的標的，回歸到股權激勵的初衷。

激勵股權具有稀缺性

企業要想在資本化道路上可持續發展，合理的股權架構必不可少，企業在計劃上市前，創始人股東要保留較高比例股權以維持對企業的控制力，要預留一定比例（通常為20%-30%）給未來的外部投資人，用於員工持股或股權激勵的部分非常有限，通常在10%-20%左右的規模。但是，企業不斷發展壯大，人員不斷擴充，如果沒有退出機制，很可能會面臨無股激勵的境地。通過退出機制收回離職人員手中的股權，可用於新進人員的激勵以及原有人員的持續激勵。

非上市公司股權具有低流通性

從非上市公司的股權流通性弱的特點出發，為了達到股權激勵的目的，不同情形下的退出機制的設計能夠在很大程度上降低流通性風險，從而讓激勵對象消除對於流通性風險的擔憂，提高其參與激勵計劃的積極性。激勵對象畢竟不是真正意義上的股權投資者，以較小的風險獲取較高的收益，永遠是激勵對象追求的目標。激勵對象都希望以小的成本撬動利益的槓桿，他們不像真正意義上的投資者，這裡就需要對流通性風險要做合理的考慮，考慮到激勵對象獲授的激勵股權按照約定鎖定一定期限後，即使激勵對象不離職，也存在其他的退出需求。

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股權激勵退出的先決條件

根據員工在公司可能出現的不同情況，通常而言，股權激勵的退出方式條件可以分為員工「過錯性退出」和「非過錯性退出」。

1、過錯性退出

過錯性退出通常指員工因為自身過錯的原因，而導致其被要求退出激勵對象範圍，此類觸發條件可以歸納為以下幾點：

1）激勵對象違法，嚴重違反公司規章，或者對公司造成嚴重損害；

2）激勵對象在特別約定的股權激勵鎖定期內離職；

3）激勵對象擅自處分激勵股權或期權。

2、非過錯性退出

非過錯性退出通常指非員工自身過錯的原因，但由於其他特殊的情況而需要退出股權激勵範圍，此類觸發條件可以歸納為以下幾點：

1）激勵對象工作表現不能達到預期目標；

2）激勵對象未在行權期內行權；

3）激勵對象在特別約定的股權激勵鎖定期之後離職；

4）激勵對象到達法定退休年齡，死亡或失蹤的。

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股權激勵退出機制的要點

在股權激勵退出方式的重點前，需要先明確股權激勵設計的初衷，對於公司領導及創始人來說，以下幾點是重要的設計初衷：

1、給予員工美好的期待，激發員工的工作熱情和積極性。

2、利用未來的收益，加強員工與公司的緊密度，增強公司核心人員的穩定性。

3、在公司初創資金緊張時期，通過股權激勵吸引優秀員工。

所以，在了解股權激勵的初衷後，很自然的就能清晰股權激勵退出機制設計的重點：

1、在設計股權激勵的退出方案時，應對公司階段性發展規劃和預期的核心員工綁定期限進行綜合考慮，確定退出前的鎖定期和限制期。

2、結合鎖定期和限制期，設定公允的退出價格計算方式，以促使股權激勵真正對員工起到激勵效果，避免給員工造成「空頭支票」的感覺。

3、以儘可能降低激勵股權回收成本和風險的方式，選擇低風險的收回方式。

4、若出現股權激勵退出的觸發條件，則公司應當儘快收回員工的激勵股權。

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退出方式

公司需要就股權激勵的協議性文件中關於退出後的回收方式予以規定，通常有以下方式：

1、直接退出

一旦發生股權激勵退出的情形，公司即立刻無償收回對員工激勵的期權。

此種方式適合通過期權或代持股方式對員工開展股權激勵的企業，由於在進行股權激勵時，股權僅是通過期權或代持方式授予，該股權並未真正意義上完全給予員工，因此，一旦出現員工離職等情況後，公司創始人可以直接收回期權或解除為員工的代持股關係。

相較於其他股權回收的方式，此種方式最為簡便，而且是風險最低的回收方式。不過這樣的激勵方式，也是最容易給員工造成「空頭支票」的感覺，因此只用於員工過錯性退出的情形。

2、股權回購

一旦發生退出情形，公司或創始股東通過向員工支付一定金額，從而向員工購買此前以激勵方式給予員工的股權。此種方式可廣泛適用於各種股權激勵模式的退出。使用此種股權激勵退出方式，會在一定程度上加重公司或創始股東的財務壓力，但是由於員工在退出時可以通過要求公司或創始股東回購而套現，不會給員工造成股權激勵兌現遙遙無期的感受，因此對於員工的激勵效果較為明顯。

若公司或創始股東承諾以股權回購的方式允許員工退出股權激勵計劃，除了充分考慮公司和創始股東的財務狀況以確保有足夠的資金支付股權回購款外，務必需要為員工設定相關行權條件和鎖定期，避免員工過於輕易地取得股權並套現退出，從而無法實現股權激勵的最初目的。

3、員工轉讓股權

被激勵的員工可以把自己的股權轉讓給他人。意味著公司股東有變換，對於公司的「人合性」是一種挑戰，因此，必須在股權激勵時清楚約定員工轉讓股權給第三人的條件，挑選適合的轉讓人選，保障轉讓沒有太多阻礙，繼受者也能接納原先規定的條款。當然，這裡還會涉及到其他股東的「優先購買權」的問題。

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退出價格

股權定價這一環節，是關乎出售股權的員工利益的多少，一個對於員工有吸引力的股權激勵計劃，必然包含著員工通過合理方式退出股權激勵計劃後能獲得多少既得利益。

對於上市公司或在交易市場掛牌的公司，由於其面向公開市場和普通投資者，股價金額可以直接通過市場的客觀評價而得以體現；同時，由於公開市場充分的流動性，使用股票進行套現也顯得異常容易。但是，對於非上市公司而言，由於本身的封閉性，無法通過資本市場對股價做出客觀的評價，因此，非上市公司員工在退出股權激勵計劃時，如何合理確定退出價格，往往會成為一個複雜的問題。一般來說，確定股權激勵退出價格，可以有以下幾種方式參照：

1、以公司的註冊資本定價。例如公司註冊是1000萬，員工持有1%的股份，那麼創始人回購的價格按照1萬元來操作，也可以按照公司實際繳納的資本作為定價基礎。

2、以退出股權激勵時最近一次的以財務報告上公司的凈資產價格作為定價基礎。無論是公司的註冊資金，還是實繳註冊資本，都不能與公司現實的實際價值劃等號，因此以財務報告上公司凈資產價格作為定價基礎更公平。

3、第三方機構對公司價值進行評估，以評估價作為定價基礎。實際操作中，涉及到互聯網公司、科技公司類的輕資產公司，還有大量的商譽、市場份額等無形價值，凈資產定價顯然有一些局限性，所以評估公司價值作為股價基礎最科學公允。但這種方式有一定的成本，很少有公司會為某個員工的退出做一個全方位的資產評估的。當然，公司如果做股權激勵，定期進行統一的公司評估並公布給員工，是對員工有利的。

4、以退出股權激勵時最近一次的公司融資估值計算股價。涉及到科技公司、互聯網公司做股權激勵的計劃，其股權激勵的最大目的是調動內部人員的積極性，並且不斷融資，走向上市。公司的市場價格取決於公司能夠吸引到融資進來，故而，融資的價格對於很多這樣的公司是可行的。

5、約定一個固定的金額或者固定的價格計算方式。可以約定按照同期銀行貸款利息的2倍作為股權增值。也可以約定在3年的期限內退出，具體操作按照1萬元來定價，每超過1年，相應增加1萬元。

在以上五種方式中，以凈資產來定價對員工最不利，但評估成本最低；以PE的融資估值定價對員工最有利，基本沒有評估成本，但因為有未來預期的溢價，所以對創始人不是特別公平；如果公司定期有第三方評估，從而確定配股和退股的價格相對比較公正，但成本也是最高；事先約定固定價格和固定計算方式，價格比較確定也更穩定，也沒有評估成本，但相對於未來的變化會存在爭議。

綜合以上對五種方式的分析，股權激勵的退出機制中沒有絕對優勢的退出定價方式，各種回購定價方式也已經不再是單一的應用，公司的創始人應該再了解公司和員工的基礎上，根據不同的員工，不同的退出原因，出」組合牌「，綜合具體的方案適當加入一些變數、加權。

每個企業的股權激勵方案因是根據企業自身的情況進行制定，相應地，不同企業的股權激勵退出機制的設置也存在較大差異性，通常情況下，一套完整的股權激勵方案往往需要由幾種股權激勵基礎模式組合而成，較為複雜，其中退出機制與股權激勵的模式是密切相關、相互呼應的。當然一家成功企業的股權激勵方案具備一定的借鑒性，但若完全複製則可能會造成「水土不服」。不過有一點是明確的：只有在事先對退出機制進行細緻、公平的約定，才能達到激勵的效果，也能避免事後爭論扯皮。

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西姆股權激勵研究院：我們專註於公司股權激勵（含員工持股計劃）的研究、諮詢、培訓和方案設計。研究院名稱中的「西姆」，是英文Share Incentive Mechanism縮寫sim的音譯，其中文含義是股權激勵機制。表明西姆專註股權激勵這一業務領域。

制定合理的股權激勵退出機制

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