剛剛被否！收款方式無小事，因為這個，這公司IPO直接被廢了

優叔說

優叔和他的朋友們

就在昨天，仲景食品創業板被否。昨天同時上會三家，只有一家通過，創業板還真不好上。

仲景就是中槍的那二分之一。

這個公司，就憑著一瓶香菇醬、一瓶花椒油，都能做到4.7億營收、7600萬凈利，堪比香菇界的老乾媽。

問題是，「老菇媽」還是因為規範性和財務數據的問題被否了。

用個人賬戶代收款、向個體供應戶採購，沒解釋怎麼搞內控；

營收凈利變動不一致、期間費用忽高忽低、存貨成本對不上、毛利率持續增長，也沒說出個所以然；

缺少生產許可證、大股東曾減持不披露，又成了疑點。

這麼多漏洞，想通過也不容易。

仲景被否，也給很多經銷模式的公司敲響了警鐘：千萬不要用個人賬戶代收款，這地方絕對是一個巨大的雷區。

「用個人賬戶收款，就是這個下場」

1

██████

用個人賬戶收款合規不？

仲景大廚房，是做調味品的，產品有香菇醬和香辛食品配料（花椒油、辣椒粉、孜然粉等）兩類。

鑒於大家都是同道中人（吃貨），我們權且親切地叫它大廚房吧。

這次大廚房IPO中槍，有一個重要原因就是用個人賬戶收款。我們不妨先看一下個人賬戶收款的問題。

首先，只要是「接地氣」的行業，都容易出現這類問題，比如農業、畜牧業、餐飲業、零售批發業。

這些行業終端大多是「小賣部」，多以經銷模式（批發商）銷售，客戶比較分散，IPO時容易因收款問題中招。

既然如此，那為啥不用對公賬戶呢？

因為銀行對公業務有時間限制，銀行下午五點下班，周末還不辦公，總不能指望批發商只在工作日跑去銀行匯款吧？這麼說來，用個人賬戶或是個人代收也情有可原。

用個人賬戶收款，違背法條，監管層審核時更不能接受。

來看下法條怎麼說：

比如，《公司法》第一百七十一條：公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

再比如，《首次公開發行股票並上市管理辦法》第二十三條：發行人會計基礎工作規範，財務報表的編製符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由註冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

很顯然，不管有什麼理由，用個人賬戶收款，是不合規的，而且這種方式，對收入真實性、收入確認時間、稅收交納、資金安全等都有影響。

2

██████

踩紅線了怎麼破？

具體哪些行為屬於個人賬戶代收訥？我們從之前出現過的案例，總結了以下幾種常見方式：[1]

1）公司以自然人銀行賬戶代收銷貨款，且占銷售收入比例較高；

2）公司財務經理代公司與經銷商就非常用規格的產品收付款；

3）公司實際控制人代收各直營門店收入；

4）公司部分客戶將貨款直接存入實際控制人個人賬戶；

5）公司以銷售經理個人賬戶專用於貨款結算。

如果有上面這些行為，那鐵定觸及紅線了，保險起見，需要清理。

具體清理的方法也多種多樣，比如下面：[1]

1）要求經銷商在工作日匯款到公司賬戶，同時提示客戶合理預計產品需求，在工作日提前匯款到公司賬戶；（這個臣妾做不到啊）

2）目前國內個人賬戶對公司賬戶轉賬，在非工作時間僅能夠查詢到轉賬記錄；當客戶提供個人網上銀行轉賬記錄後，視同客戶已經付款，為客戶安排發貨；

3）公司與開戶銀行協商，開通銀行賬戶通存業務；

4）通過第三方網上支付平台收款；（比如X寶、X信）

5）在公司經營現場接受客戶繳款；（注意：是在公司內）

6）銀行為公司開通速匯通業務，在指定的銀行系統內公司賬戶可在非工作日接受客戶匯款。

一般而言，在申報前一年需要徹底清理完畢，如果報告期內個人代收的金額佔比逐年降低，那就更保險了。

可惜的是，大廚房並沒有及時清理，非得帶著這個問題往槍口上撞。

3

██████

採購和收款內控合規不？

搞懂了用個人賬戶收款的問題，我們來看看大廚房是怎麼中槍的。

招股說明書披露，報告期發行人存在向個人採購、現金支付以及銷售回款經過個人賬戶的情形。

發行人的基本賬戶中國工商銀行西峽縣支行賬戶與發行人員工孫晨的個人賬戶之間的收款頻繁且金額較大，除此之外報告期還有部分其他業務人員代收銷售款的情況發生。

請發行人代表說明：報告期發行人向個人供應商採購農產品的金額較大，如何保證採購付款環節相關內部控制制度健全且有效運行；

孫晨及其他業務人員賬戶收款認定為發行人銷售收款的真實性，是否存在調節企業收入的情況，發行人與銷售收款循環相關內控制度是否健全並有效運行，以個人賬戶收款是否符合相關法律法規的規定。

報告期內，第三方付款金額占當期營業收入比例分別為12.09%、16.57%、14.43%，發行人代表從企業商業模式的角度，解釋說明接受第三方支付的必要性，說明是否制定了相應的內部控制流程，如有，請說明關鍵控制點的設計及執行情況，並說明這些關鍵控制點防範了哪些風險。

監管層的話里意思是：

1）你有這麼多原材料是通過個人採購的，怎麼能保證採購、付款環節是合規的？

2）你用孫晨和其他業務員的個人賬戶代收，這當中的內控制度健全不？不會用他們賬戶調節收入吧？

3）跟我說說你的商業模式，有必要通過第三方支付嗎？你有對應的內控制度嗎？

我們來分別看看大廚房採購和銷售上的問題。

在採購上，大廚房生產的香菇醬、花椒油等產品（二者營收各佔一半），原材料主要是香菇、花椒。

每到收穫的季節，大廚房就開始採購了，其中，香菇、辣椒等原料，通過個體供應戶採購較多，花椒則主要從貿易商手裡採購。

2014—2016年，大廚房通過個人採購金額為4837萬、4589萬、3025萬，占採購總額比重為21.61%、17.99%、10.32%。

10%的佔比，也不算太高，而且這個數字還不斷降低，好像也不是很嚴重。

不過，監管層關心的是，對這些個體戶，怎麼付款？有沒有相應的內控制度？

畢竟，去農戶家買香菇，他們可不會給開發票，如何確認採購金額？如何保證採購價格是真實的？這些內控制度，大廚房並沒有披露。

這還不算，更為關鍵的是，大廚房還出現了利用個人賬戶代收款的問題。

那大廚房又是怎麼玩的呢？先來看它的銷售模式。

大廚房的香菇醬，主要是通過超市、小賣部、農貿市場銷售的，所以採用經銷模式，先款後貨。

而花椒油、辣椒粉等，主要是賣給食品廠和餐飲企業，所以採用直銷，一般根據客戶信譽採取款到發貨、貨到付款、按期結賬不同的結算方式。

問題是，在銷售過程中，大廚房竟然經常通過員工的個人賬戶代收貨款，我們前面提到過，利用個人賬戶收款，肯定是不合規的，之前的諾特健康就中槍。

大廚房也這麼做，內控制度如何，我們也不知道。

此外，大廚房還存在第三方付款的情形，這個金額占當期營業收入比例分別為12.09%、16.57%、14.43%。

我們前面在分析三鋒股份就提到，一般第三方付款營收佔比超過10%就會引起注意了，大廚房這銷售模式，也沒啥特殊的地方，這14%的第三方付款，到底是何原因，它並未披露。

不過，這次監管層倒是給提了個醒：跟我說說你的內控流程，尤其是關鍵控制點的設計及執行情況，並說明這些關鍵控制點防範了哪些風險。

這個重點，值得存在內控問題的企業們好好學學。

4

██████

財務數據出現哪些問題？

這收款方式有問題，財務數據也來湊熱鬧。

報告期內發行人的營業收入分別為3.87億、4.39億元、4.77億，凈利潤為7083萬、5718萬、7592萬，存貨分別為1.22億、1.62億、2.29億。

（1）請說明報告期凈利潤與營業收入變動不同步的原因及其合理性；

（2）發行人存貨2016年較2015年增長42%，同期營業成本增長為12%。請說明報告期存貨餘額金額較大且逐年增長的原因及其合理性；

（3）發行人報告期內香菇食品的毛利率分別為43.65%、50.83%、53.19%。請說明香菇食品毛利率逐年提升的原因及其合理性；

（4）請發說明申報期內銷售費用和管理費用2015年度增加、2016年度下降的原因，2017年度銷售費用和管理費用預計變動情況。

從監管層的問題中，我們可以看到四個問題：

1）跟我說說你這凈利潤和營收為啥變動不同步？

2）為啥你存貨這麼多，還越來越多？

3）為啥你香菇醬的毛利率越來越高？

4）為啥你銷售費用和管理費用忽高忽低？你今年準備高還是低啊？

我們一起看看大廚房如何解釋。

對於第一個問題，2014—2016年，大廚房的營收為3.87億、4.39億元、4.77億，凈利潤為7083萬、5718萬、7592萬。

疑點出在2015年，2015年營收增加，凈利卻大幅減少，啥情況？香菇漲錢了？

再來看營業成本，2014—2016年，大廚房的主營成本為2.09億、2.34億、3.62億，其中2015年的成本與營收基本同比例變動，沒有出現大幅波動。

那問題很可能出在期間費用上，怪不得監管層會提第四個問題——銷售費用和管理費用。

2014—2016年，大廚房的期間費用為9786萬、1.41億、1.26億。其中2015年銷售、管理、財務費用全增。

大廚房解釋為，銷售費用增加，是因為開拓市場、擴散銷售隊伍；管理費用增加，是因為研發費用和職工薪酬增加；財務費用增加，是因為購買原材料增加了銀行短期借款。

巧了，都趕在2015年了，監管層也看不明白了，讓大廚房「預測」一下今年是高還是低，不會又要開拓市場、加大研發了吧？

看樣子，對於忽高忽低的數據，不僅要解釋哪裡有變動，具體原因也得講清楚啊，不然誰能知道以後還會不會再發生這個情況。

關於存貨和毛利率，咱們下面接著說。

5

██████

存貨和毛利率雙雙逆天

對於存貨問題，我們先來看一組數據。

2014—2016年，大廚房的存貨為1.22億、1.62億、2.29億，占流動資產比重為 67.95%、59.11%和 70.02%。

對於營收4.77億的大廚房來說，2.29億的存貨是高了點。

這還不是重點，監管層疑惑：為啥存貨增長這麼快？

大廚房發話了：沒毛病啊，我這存貨增加與銷量上升和產能擴大是匹配的。

問題是，2016年，成本只增長了12%，存貨卻增長了42%，你這存貨嗑藥的速度，和成本對不上啊。

大廚房並沒有解釋這個原因。

在毛利率上，大廚房對香菇醬毛利率連續增長的解釋為：原材料香菇的價格不斷下降，而香菇醬沒有降價。

又是一個原材料價格下降提升毛利率的例子（之前我們研究的好幾個案例都是這麼解釋的），不過，監管層對這種解釋一般不太認可，萬一哪天農民伯伯不高興了，不種香菇了，那漲錢了不得降低香菇醬的毛利率？

所以，這個解釋，並不太理想。偏高的毛利率和增速，應該是建立在技術或經營模式的優勢上，而非依賴原材料。

值得關注的是，存貨的持續增長，和毛利率的持續增長，本身也是一個相悖的現象。存貨持續增長代表貨物不暢銷，才會造成存貨；而毛利率持續增長表明貨物被下游認可，才會毛利提高（仲景對毛利率提高的解釋，是「原材料降價導致毛利增長」）。

但無論什麼原因，高毛利和高存貨並存，需要有更讓監管層信服的解釋。

PS：

除了上面的問題，大廚房還存在食品安全和大股東的疑點。

1、招股說明書披露，2016年3月22日至3月24日期間，發行人的控股股東宛西控股與上市公司西泵股份持股5%以上的股東孫耀忠先生作為一致行動人，累計減持西泵股份880萬股，佔西泵股份總股本的7.91%；

但宛西控股和孫耀忠先生在減持西泵股份比例達到5%時，沒有履行報告和信息披露義務。請發行人代表說明發生上述情形的原因；是否構成重大違法違規行為；是否有其他處罰風險。請保薦代表人發表核查意見。

2、申請文件顯示，發行人的主要產品為香菇食品和香辛食品配料，需要採購的物料包括香菇原料、香辛料原料和工業產品，發行人已獲得的生產許可證不包括食品添加劑生產許可證。申請文件稱，香辛食品配料為香辛料調味品，具有「風味物質數據化、產品濃度高，風味與天然風味基本一致，無有害殘留、安全衛生」的特點。

報告期內各年，香辛食品配料的銷售收入分別為17,610.63萬元、20,248.84萬元、24,445.13萬元。《食品安全法》規定「食品添加劑，指為改善食品品質和色、香、味以及為防腐、保鮮和加工工藝的需要而加入食品中的人工合成或者天然物質，包括營養強化劑」。

就發行人在沒有取得食品添加劑生產許可證的情況下生產前述香辛食品配料一事，請保薦代表人說明發行人是否違反了《食品安全法》。

這倆問題，也都體現了大廚房運營上的不規範。

食品安全作為公眾敏感點，應該一再小心。做食品的要上市，安全問題不能忘。

而大股東也不省心，在別的公司減持未做披露，又想帶著大廚房上市，監管層能放任這種問題嗎？

算了，不扯了，叔要去吃瓶香菇醬壓壓驚了。

關於仲景大廚房，關於個人代收貨款，關於違規減持，小夥伴們還有什麼看法，歡迎留言，扶你上牆！

_________________

本案寫作參考材料如下，特此鳴謝：

[1]IPO終止審查原因之——個人賬戶收款，企業上市，2016-6

本文完

優塾智庫·專家招募

產業+資本領域首屈一指的智庫平台

70多家上市公司成員入駐

公開徵集行業專家入群

醫藥、教育、新能源、智能製造

人工智慧、區塊鏈、物聯網

泛娛樂、消費、TMT

如果您精通以上領域

備註「專家+姓名+公司+擅長領域」

喜歡這篇文章嗎？立刻分享出去讓更多人知道吧！