均瑤低價巧取失先機，「誰的愛建」價高者得？

愛建集團停牌已近兩個月了，在交易所發函敦促復牌後，顯然無法再長期停牌。而一旦復牌，新一場資本市場大戲又將上演。可以說，愛建集團的股權爭奪戰，將堪比2016年市場上最熱門的萬科股權爭奪戰。

牛熊交易室曾系列分析了萬科股權爭奪戰，率先測算寶能系的資金槓桿及浮盈動態，在萬科復牌初期也數次提示投資者『』神仙打架小散莫參與」。

在愛建集團復牌前夕，牛熊君為大家展開系列分析，愛建集團是誰的？均瑤集團和廣州基金的實力對抗究竟如何？誰又能最終主導愛建集團？

均瑤入主愛建半路殺出程咬金

在上海市肇嘉浜路上，均瑤國際廣場和愛建大廈隔路相望。本來愛建集團的第二大股東均瑤集團有望再往前一步，成為愛建集團的實際控制人，而這也得到了愛建集團第一大股東是上海工商界愛國建設特種基金會的支持。

但就在4月18日均瑤集團參與愛建集團定增的方案獲得監管部門審核通過前的一周，廣州基金旗下公司及一致行動人突然增持觸及舉牌。根據定增方案，如定增實施，均瑤集團有限公司將持有17.67%的公司股票，並成為控股股東。

廣州基金和其一致行動人是什麼來頭，要約收購書中的股權結構圖說得清清楚楚。

圖1：廣州基金及其一致行動人關係圖

愛建集團權益報告書顯示，截至4月14日，華豚企業及其一致行動人廣州基金國際通過集中競價交易買入7185.71萬股公司股份，達到總股本的5%，成為愛建集團第三大股東。本次舉牌方的增持時間僅為一周，即2017年4月7日至14日買入5799.91萬股，價格區間為13.58元至15.38元/股；此前，舉牌方曾在2017年1月23日至2月6日買入1385.80萬股，價格區間為13.16元至14.06元/股。

圖2：2017年以來愛建集團的股價走勢

自此，4月17日起，愛建集團開始停牌。在這近2個月時間裡，均瑤集團和廣州基金方面展開了激烈的角逐。

先是4月18日，第一大股東上海工商界愛國建設特種基金會和均瑤集團火速回應，並發布「基金會將與上海均瑤共同努力，傳承並弘揚『愛國建設』使命，打造百年愛建」 ，「支持均瑤集團取得上市公司實際控制人地位」，「考慮採取包括但不限於與均瑤集團形成一致行動關係等措施」這樣措辭的聯合聲明。

與此同時，均瑤集團還公告擬在未來12個月內，用自有資金增持不低於3%的股份。

更有甚者，愛建集團6月5日還發布公告稱，對廣州基金是否能促進公司發展表示質疑，對收購資金合法性表示質疑。同時，已有實名舉報人向相關部門舉報華豚企業的舉牌涉嫌信披違規、內幕交易等情形。

而廣州基金方面也不甘示弱，除了華豚企業及一致行動人廣州基金國際將在未來12個月內繼續增加愛建集團股份，並擬以第一大股東的身份，改組董事會。

5月9日晚，廣州基金更是豪氣的宣布拿出78億擬向除一致行動人廣州基金國際和華豚企業以外的股東發出部分收購要約，擬要約收購4.31億股，占公司總股本的30%，收購單價為18元/股，較公司目前股價14.98元溢價約20%，且方案已於4月28日獲得了廣州市國資委的同意批覆。

股權爭奪戰白熱化了。

愛建拋出七大質疑但並不佔輿論高地

雖然華豚集團負責人接受第一財經專訪時表示「我們不是野蠻人」，但這樣的攪局舉動確實讓愛建集團以及背後的均瑤集團大為恐慌，連拋質疑。但實質上，在這場股權爭奪戰中，愛建集團和均瑤集團在輿論高地上並不佔優勢。

6月3日，愛建集團針對廣州基金的要約收購發布了7點質疑，分別是：1、公司對其能否傳承和弘揚老一輩工商業者"愛國建設"的使命宗旨表示質疑；2、對其是否能夠成為長期股東並真正帶來上市公司的穩定與發展、維護和促進已經形成的發展態勢表示質疑；3、對其是否具有管理和經營本公司現有主營業務的經驗、是否有利於公司未來長遠發展表示質疑；4、對該收購報告書摘要是否真實、準確、完整，以及是否有重大遺漏表示質疑；5、對其是否能夠真正解決同業競爭問題表示質疑；6、在收購人及其一致行動人未提供相關證明的情況下，公司對其收購資金的合法性表示質疑；7、公司對華豚公司、廣州基金國際、廣州基金之間形成一致行動人的時間及信息披露是否真實、準確、完整，是否有意隱瞞相互關係表示質疑。

圖3：愛建集團針對廣州基金要約收購拋出的7大質疑

而對於這些質疑，廣州基金副總經理劉志軍6月2日表示，舉牌愛建集團是深思熟慮後"深度參與國企混改作出的布局"、要約收購所需資金全部來源於廣州基金的自有資金，不涉及槓桿。"

很顯然，愛建集團和均瑤集團形成同盟，但在輿論道義的實力對抗上，兩者就真的具有優勢嗎？

一是自4月17日以來，愛建集團停牌已近2個月。停牌期間，先是華豚企業回復上交所問詢函，兩次申請延期，直到5月8日，華豚企業答覆了上交所問詢函，但是愛建集團又表示，相關內容需要進一步核實，股票繼續停牌。

到了5月18日，愛建集團還表示，鑒於相關文件尚不齊備，內容仍需進一步核查，繼續停牌。也就是說針對一個舉牌的情況核實，愛建集團就已停牌超過30天，而且何時復牌不得而知。

說實在，這種情況上交所都「看不下去了」。於是5月18日上交所對愛建集團發出《監管工作函》，要求愛建集團及相關股東完善信息披露和審慎辦理停復牌事項，保障投資者正常交易權利。交易所之所以幾番督促，是因為針對停牌復牌在2016年5月起有著嚴格規定，都得遵守《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》。

二是因為廣州基金5月9日晚宣布擬向除一致行動人廣州基金國際和華豚企業以外的股東發出部分收購要約，市場都等著目睹這一場好戲，但是愛建集團對於整個要約收購方案一直未公布，直至6月2日晚才正式發布公告。這裡有什麼隱情呢？

在牛熊君看來，和萬科股權爭奪戰不同的是，寶萬之爭中是萬科管理層發起了保衛戰，周旋於股東和野蠻人寶能集團之間，縱橫捭闔；而在愛建集團的股權爭奪戰中，表面上是愛建集團在發聲，實質上是均瑤集團在發聲，雖然股權上均瑤屬於第二大股東，但愛建公司行為上已處均瑤掌控下，因為第一大股東有意讓均瑤集團接手。

而第一大股東為何要力挺第二大股東呢？難道不因價高者得嗎？有誰對錢過不去呢？僅僅是因為第一大股東上海工商界愛國建設特種基金會基於民營企業的情懷而力挺均瑤集團？顯然有近水樓台先得月和一些不為外界所知的隱情存在。

所以這嚴格意義上並不屬於公司保衛戰，更像是一場市場化的上市公司第一股東寶座的角逐。

均瑤集團兩番低成本巧取，不料難免真金白銀廝殺

2016年11月，在一場針對格力集團的野蠻人收購中，惹惱了董明珠，意外了引發了證監會主席一場言辭直白的抨擊，隨後我們看到野蠻人的集中代表險資投資被多有約束，而保監會主席也在上半年鋃鐺入獄。此後針對槓桿收購上市公司股權行為，監管機構更是警惕搭建複雜結構和槓桿應用較多的收購者，譬如小燕子趙薇試圖用50倍高槓桿重組萬家文化，結果難逃被否命運。

6月5日，上交所向愛建集團和廣州基金各發問詢函，要求核實要約收購相關事項等。廣州基金為何要在均瑤集團擬通過定增入主愛建集團的消息早已披露情況下，為何仍然想強勢收購？而且搶在定增方案被審核通過的前夕在二級市場舉牌呢？

廣州基金也很直白，其在回復上交所的問詢函中坦誠，其金融牌照也比較欠缺，而目前A股市場出於相對低位，同時也表達了自己的財大氣粗，「今年4月底未經審計的總資產已經達到310億元」。

其實來自交易所的質詢，代表著監管層面的細究，但在這個層面上，均瑤集團其實也並無優勢可言。這是因為均瑤集團在試圖成為愛建集團第一股東的進程上中可以說既因為周折失去了先機，也存在著同樣容易被質詢的問題。

2015年8月，上海國際集團擬協議轉讓所持愛建集團1.02億股，均瑤集團以18.32元/股的價格，耗資18.65億元從上海國際集團手中接過愛建集團7.08%股份，成為公司第二大股東。

均瑤集團入股後，愛建集團很快就拋出了重大資產重組預案，然而收購標的並非均瑤集團旗下的華瑞銀行，而是均瑤乳業。這與上海國際集團公開召集受讓方時的要求存在區別。

2015年12月，愛建集團披露修訂後的重組預案，擬以13.91元/股的價格向均瑤集團等發行1.8億股，作價25.02億元購買均瑤乳業99.81%股權。交易一旦完成，均瑤集團及其一直行動人將合計持有愛建集團17.42%股份，成為控股股東。但因為溢價率過高等因素，上述交易於2016年4月宣布終止。

既然高溢價重組不行，那麼轉而嘗試對均瑤集團進行定增。

愛建集團2017年1月披露的定增修訂稿顯示，愛建集團擬以9.2元/股的價格向均瑤集團發行1.85億股，募資不超過17億元。發行完成後，均瑤集團將持股17.67%，成為愛建集團控股股東。

值得一提的是，2016年12月30日愛建集團的收盤價是12.41元，定增價相比2016年底收盤價低了25.8%，所以可想而知的是，因為增發折價率較高，引發交易所問詢。

其實這已經非常明顯了，無論是通過高溢價收購均瑤乳業進行資產重組，還是通過高的折價參與愛建集團定增，均是為了低成本的方式實現均瑤集團控股愛建集團的目的。加上2015年8月均瑤集團獲取第一部分愛建集團的付出，合計花上40多億元就能實現對愛建集團的控股，確實是一樁好生意。但對於中小投資者而言則意味一樁不公，低價獲取同樣的股權難免會讓市場用腳投票。

按理說，均瑤集團已先入為主成為第二大股東，而且第一大股東又明確表示支持均瑤集團成為愛建集團的實際控制人，均瑤集團本應順暢的成為愛建集團的實際控制人，但在當前金融牌照稀缺的市場環境下，愛建集團這麼一塊肥肉自然還有人盯上，於是半路殺出廣州基金這個程咬金也就並不奇怪了。

事已至此，均瑤集團再想以較低的成本成為愛建集團的實際控制人已是很難了，而且在輿論道義和資金實力這兩大層面上，均瑤集團其實並不比廣州基金更有優勢，甚至在後者上廣州基金更有優勢。

而隨著上交所的不斷督促，愛建集團復牌已是無法再拖的事情，所以資本市場很快會再度上演一場好戲。此外，6月28日愛建集團召開股東大會，股權爭奪一定是大會的焦點，後市如何，牛熊交易室將為大家持續跟蹤分析。

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