山東地礦借殼重組失諾方遭監管譴責 背後資本玩家已套現離場

每經實習記者 蘇傑德 每經記者 岳琦 每經編輯 文多

事發時隔兩年後，7月13日，深交所公布對山東地礦（000409，SZ）重組業績承諾未履行的相關當事人給予紀律處分，對於業績失諾的4名重組參與方進行公開譴責並記入誠信檔案。

7月4日，《每日經濟新聞》曾對於山東地礦借殼重組中承諾方輕易「金蟬脫殼」套現近10億元等方面進行重點報道。

值得注意的是，兩年之後的譴責是否會推動山東地礦業績承諾的履行？此次公開譴責處分對上市公司新的重組是否帶來影響？這些都備受投資者關注。而據《每日經濟新聞》記者此前報道，目前的監管措施已經很難觸及失諾方背後的「資本玩家」。

失諾兩年後被公開譴責

由於山東地礦「借殼」重組中的業績承諾方至今未履行補償義務，7月13日，深交所下發《關於對山東地礦股份有限公司相關當事人給予公開譴責處分的公告》。

2012年，山東地礦實施重大資產重組，向8名發行對象發行股份購買資產，並與之簽訂了《盈利預測補償協議》，約定標的資產2013年至2015年承諾凈利潤約5億元。標的資產如果未達到承諾凈利潤，8名發行對象要履行業績承諾補償義務。

然而，標的資產在2014年就未實現承諾凈利潤，截至目前仍然如此。

鑒於上述違規事實及情節，深交所作出如下處分決定：對寶德瑞、山東地利、山東華源、褚志邦予以公開譴責處分。同時記入上市公司誠信檔案，並向社會公布。

目前，山東地礦尚未發起新一輪的重組申請。此次處分是否會影響山東地礦的新重組？北京煒衡（成都）律師事務所律師王彬表示，計入上市公司誠信檔案的公開譴責是針對未履行承諾的股東的，而不是上市公司本身或者其控股股東、實際控制人，目前尚不能確定會影響上市公司新的重組，最終還要看監管機構的認定和態度。

套現離場的資本方仍難追責

被譴責的這4名發行對象中，有3名法人背後的資本方早已「金蟬脫殼」。

《每日經濟新聞》此前報道，山東華源作為交易方應補償將近2400萬股，不過其至今未補償一股，而其背後的資本方辰信集團也已蹊蹺轉讓股權離場。《每日經濟新聞》記者此前調查發現，在減持了所持有的大部分山東地礦股份後，辰信集團便將仍持有山東地礦股份的山東華源進行了轉讓，價格不過200萬元。

記者統計發現，辰信集團直接套現達5.648億元。此外，「聚益科系」的3家公司在2014年10月到2015年2月，合計套現超3.41億元。

聚益科系旗下的寶德瑞、山東地利和北京正潤共同參與了山東地礦重組。作為「聚益科系」經營主體之一的北京正潤完成了2014年的業績補償義務，而寶德瑞、山東地利卻沒有履行義務。

2015年2月，「聚益科系」將手中持有的山東地利51%股權、寶德瑞100%的股權轉讓給「無關第三方」，而山東地礦稱該兩家公司已無法聯繫。

但「聚益科系」旗下公司方面對《每日經濟新聞》記者回應稱，目前聚益科與寶德瑞、山東地利沒有任何關聯關係。聚益科旗下北京正潤（正潤創投）則已按照協議約定履行了業績補償承諾。

在深交所的處分中，寶德瑞和山東地利仍然是山東地礦股東，兩者仍持有山東地礦的限售股。山東華源和自然人褚志邦手中的限售股先後被法院質押拍賣。針對4名發行對象不履行賠償義務的問題，山東地礦5月份已向山東省高級人民法院申請強制執行。

香頌資本執行董事沈萌此前接受《每日經濟新聞》記者採訪時表示，從以往的實際案例來看，僅僅尋找到涉事公司意義並不大，很多這樣的公司都會在第一時間抽逃資金或變更股權，導致原來的公司變成空殼。追責的關鍵還是要尋找到涉事股東、公司背後的實際控制人。

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