ICO是不是一種新型網路詐騙？

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一個沒有公司，沒有發布任何產品的項目，要通過 ICO 融資兩億美元，所有過程不受任何監管，融到的錢（幣）輕易進入大佬的口袋？這僅僅是泡沫，還是非法集資和網路詐騙？

鈦媒體作者︳yeyangever

鈦媒體註：FinTech分析及研究公司Autonomous NEXT近日發布了對於區塊鏈領域的ICO現狀的調查報告。

這份題目為「Token Mania」的70頁報告，以一種獨特的視角分析了這種新興的融資模式所面臨的監管和操作挑戰，要知道ICO已經迅速成為了領域內主要的資本驅動器。

報告還描述稱中國已經有計劃引入FinTech沙盒，但是這裡的ICO總體而言並未受到監管。

據Autonomous NEXT報道，中國已有兩百多萬的人參與ICO，儘管央行正在考慮出台監管措施來解決高風險，並對「非專業投資者」進行監管。

「這裡的人們更加投入，」Sokolin解釋道，「儘管我們通過自己的網路得知，這裡用社交媒體廣告ICO的現象要比西方國家更為普遍。這裡是完全不同的投資環境，而在美國，人們還將ICO視為是西部荒原。」

在某種程度上來說，中國政府似乎對於加密經濟十分開放，但是又會刻意保持監管的緊張氣氛。就跟當初比特幣一時之盛一樣，中國投資者總能最為快速跟進，也引發了國際上的極大關注。這是鈦媒體特意策劃此議題文章的緣起。

究竟ICO是什麼，是高科技發展下數字貨幣金融必然趨勢，還是又是一種高科技旗號下的「非法集資」和「網路詐騙」新型業態？有意思的是，在鈦媒體所做投資者和Fintech從業者小範圍內問卷調查中，來自「絕不可信」的聲音佔了大多數，這與當初大家相對一致看好比特幣的狀態並不一致。

本文來自一位金融科技投資領域的鈦媒體作者，他在深入研究ICO後，成為了旗幟鮮明的反對者，並提出了自己的擔憂。本文雖為一家之言，但仍不失為拋磚引玉之作，願更多人參與探討。在高風險的金融領域，我們既要包容創新更要慎之又慎。

我是清華大學計算機科學學士，哥倫比亞大學計算機科學碩士，多年互聯網和金融業從業經歷。2013年第一次聽說比特幣[1]。今年出自對區塊鏈技術和數字貨幣的好奇心，以及比特幣，以太坊[2] 等暴漲的財富效應，參與了數字貨幣的投資（ji），並微利全身而退。今年的數字貨幣投機，不可避免的涉及和了解到了各種 ICO [3] (initial coin offer 或說 initial crypted-token offer)，在暴利的誘惑下，我也曾心動，想要自己做ICO，但對這種項目了解的越多，我越發細思極恐。

看了許多區塊鏈項目 ICO 白皮書，每頁上都寫著 「區塊鏈」，「fintech」，「去中心化網路」，「顛覆式創新」，還有 「PoW」，「DPoS」，「智能合約」，「分散式賬本」，「非對稱加密」這些黑話，署名從極客高手Daniel Larimer[4]，到幣圈傳奇李笑來[5]。我橫豎睡不著，仔細看了半夜，才從字縫裡看出字來，滿本都寫著三個字是 「騙錢嗎」。

我不是法律和金融監管方面的專業人士，可能我的文章存在某些專業性上的紕漏，但我覺得，這個世上的專業人士和聰明人很多，有常識，良知和勇氣的人太少。古往今來，騙局往往是打著新鮮的概念或者科技創新的旗號，從龐氏騙局，麥道夫騙局，到國內各種郵幣卡，現貨白銀，乃至最近的巴鐵騙局，ICO也不例外。

ICO的問題太多人心裡清楚，但是他們或者：1）是各種行業精英，自己想進去撈一筆；或者2）事不關己高高掛起；或者3）和稀泥，把這個看成簡單的泡沫，監管的空白地帶，類似美國西部淘金的蠻荒時代，超額收益是正常的，「泡沫推動科技進步」[6]。

我也為自己考慮過1），2），3），但是這些天看到的ICO的種種亂象，各路貪婪的野獸吃相之難看，顏之厚，心之黑，讓我怒不可止，我看到所有網上的文章，有說ICO是「創新的融資模式」，有說ICO是「泡沫」，但沒有一篇說ICO是「非法集資」和「詐騙」。

ICO與「幣圈」，「區塊鏈」早就千纏百結，其中許多利益相關者，從各種萬幣侯，礦場主，交易所，到金控企業[7]，VC，區塊鏈技術創業的掘金者，有太多利益相關者，也包括我朋友圈中的不少人。

我認為區塊鏈技術本身是可能會很有用的，很不幸現在除了投機和欺詐它沒有誕生被實際廣泛接受的應用；我認為BTC，ETH這些是投機，是鬱金香泡沫，新老韭菜願打願挨我管不著；礦場主，交易所是掘金潮中的賣水者，不算違法。

但是ICO已經淪為了徹底的騙局，在這過程中不受監管的交易所推波助瀾功不可沒。不吃驚的是，「中國比特幣首富」李笑來，既是數字貨幣交易所「雲幣網」[8]的大股東，也是各種 ICO 圈錢項目的背後站台者和親自操刀者，以及傳言中（這個不容易驗證）二級市場的大莊家。

既然揭露ICO騙局會得罪這些人，就讓我做這個與他們為敵的堂吉訶德，既然這是一個「皇帝的新衣」式的騙局，沒有人站出來，那就讓我做這個說真話的小孩。

ICO是什麼

ICO沒有監管，也沒有明確的定義，一般是這樣運行的

ICO融資的主體，往往不是公司，而是一個拼湊出來的團隊，可能會分散在各個國家。高級一點的項目會設立一個離岸基金會。最後資金的流向是由基金會捐款給個人，以迴避非法集資的本質。

ICO融資的項目，往往是一個區塊鏈技術相關的項目，項目不需要有代碼，產品（也大多數沒有），ICO的團隊一般做一個網站，發布一個「白皮書」，號稱解決了一個問題。國內的ICO團隊通過QQ群，微信群，小密圈，行業網站，路演等形式進行宣傳，這些也是投資者獲得項目信息的全部渠道

ICO 的對象是全球範圍內不特定投資者。

ICO 募集的不是現金，而是比特幣（BTC）和以太坊（ETH）這樣高流動性的「數字資產」，據coinmarketcap.com，全球每日BTC和ETH的交易額在二十億美元量級，ICO的發行者募集BTC, ETH後，可以隨時輕易的變現成為法幣。

ICO 團隊會發行自己的數字代幣（Token）給投資者，這些Token和BTC，ETH一樣可以在各種數字交易所交易，炒作，產生財富效應，這是吸引投資者參與ICO的原因。

ICO 發行的代幣，往往不是股權（連公司都沒有哪來什麼股權），有的代幣號稱在開發的應用中有實際作用，有的開發者自己都沒講清楚，但這對投資者並不重要，因為應用本身還看不到影子呢，只要這個代幣本身能升值交易，賣給下一個韭菜就可以了。

ICO的具體規則由項目團隊完全決定，沒有限制，有荷蘭式拍賣的如Gnosis，有365天連續眾籌的 EOS，有固定法幣金額眾籌的，如李笑來的 Press.one。ICO有的有募資上限，有的連上限都沒有，只要有韭菜願意進，我來者不拒照單全收。

ICO能圈多少錢

Bancor.network：一個美國和以色列人為主的團隊，他們要做的不是一個具體的產品，而是另一個類似BTC，ETH的去中心化數字貨幣協議。募集了40萬ETH，以當前價格價值1億美元。

Status.im：一個由俄羅斯，新加坡，美國，南非，烏克蘭等十人組成的跨國團隊，號稱要做去中心化的即時通信軟體，募集了30萬個ETH，以當前價格值7500萬美元。

Tezos.com：一個高盛和大摩的前員工和他在橋水基金，埃森哲上過班的老婆，帶著幾個碼農和數學家要搞的項目，又是一個新的數字貨幣協議，募集了55000個BTC和31.6萬個ETH，以當前價格價值兩億多美元

Press.one：李笑來親自要搞的要用去中心化「顛覆出版發行業」的項目，目標募集兩億美元。

幾個人的團隊，不需要公司，不需要產品，只需要創造一個區塊鏈的概念，有時候連白皮書都不用寫，找一些「大佬」站台，分給他們「乾股（幣）」，通過各種渠道宣傳，只要形成了新幣上市後暴漲的賺錢效應，韭菜們就會爭先恐後，用自己的現金財富去交易所換取BTC，ETH，通過ICO，BTC，ETH進入發行者手中，他們在交易所再賣給韭菜，就這樣完成了空手套白狼的收割遊戲。

韭菜手中拿著獲得的代幣，在交易所進行追漲殺跌的鬱金香遊戲。發行者和站台者往往還預留了很多（經常一半左右）自己創造的代幣，又可以在代幣的交易市場中賣給韭菜，這又是第二道空手套白狼的收割。錢來得如此容易，一時間各種幣，各種鏈甚囂塵上。

利益共同體割韭菜，一茬又一茬

「幣圈」本質上是一個沒有監管的金融市場。萬幣侯，礦場主，掘金者，賣水者，這些既得利益者早就結成了利益共同體。現在每年全世界用於BTC和ETH挖礦的電費10-20億美元[9][10]，更有大量獲利者套取法幣離場；以每天20億美元的全球數字貨幣交易額[11]，粗略估算各種交易所每日收入在數百萬美元量級，還有許多其他的法幣凈流出。

而整個數字貨幣生態不產生盈利，只有不停地吸引更多的散戶韭菜，這個凈現金流出的系統才能維持下去。本身沒有價值的商品，後進入者為前面的人接盤，這是一個典型的鬱金香泡沫。

大多數韭菜根本沒有看過那些拼湊出來的白皮書，對區塊鏈技術沒有一點概念，怎麼會真的想投資這些項目？韭菜投ICO只有一個原因，就是預期代幣上市之後數十上百倍的上漲，而自己不會是最後一棒。這一賺錢效應的預期，形成於如下原因：

BTC和一些山寨幣暴漲的神話。BTC本身沒有集資，但作為數字貨幣和區塊鏈之祖的BTC，這些年幾百萬倍的上漲神話（事實上從公眾可以買到BTC的大約2011年3元一枚到現在，漲幅是5000倍左右，也是暴漲了），時不時出現在各種財經新聞中，刺激著公眾的神經。但BTC已經是市值420億美元的巨獸了，再漲也不太漲不動了，難道還能再漲十倍比騰訊阿里巴巴更值錢？這是各種山寨貨幣的起源，各種人嘗試彌補BTC一些不完善的特徵，做出一些新的山寨貨幣，繼續炒作，暴漲和割韭菜的故事，如萊特幣，比特股，小蟻幣，狗狗幣等。

早期ICO的相對節制。早期ICO項目投資者是一些數字貨幣愛好者。最早2013年7月的Mastercoin（現更名Omni）募集5000個BTC，NXT募集21個BTC，跟現在動輒上億美元的ICO相比還是少多了。較小的盤子讓這些ICO的新幣確實成在二級市場有了數十場百倍的上漲。

幣圈大佬的控盤。幣圈大佬會選一些不那麼假，至少不會跑路的區塊鏈項目來推動，給項目顧問站台拿干幣，或者自己親自做，然後上他自己投資控制的交易所二級市場，也是國內最大的山寨幣交易所云幣網交易。這樣的項目包括 Zcash，量子鏈，公信寶，EOS，小蟻幣，Sia幣，比特股。大量的ICO項目和有限的國內二級交易市場，讓這些上線的山寨幣成了炙手可熱的鬱金香，動輒幾十倍的漲幅，吸引了更多的韭菜進入市場成為新圈錢項目的接盤俠。

一些幣圈「大佬」進行的輿論炒作。如以李笑來為甚，他時時在網上宣傳自己的「中國比特幣首富」身份，傳授「財富自由之路」，教人「與時間做朋友」，通過支付寶群，小密圈，得到等平台大肆收智商稅，又在ICO項目中反覆收割這些「粉絲」。

財富自由之路

迄今為止，全世界沒有一個有實際使用價值，被廣泛使用的區塊鏈應用。只有BTC，ETH這些協議層的虛擬幣本身，成了投機交易的標的，以及在資金出境，毒品交易，洗錢等灰色地帶的媒介。

為什麼說ICO是非法集資和詐騙？

我不是法律人士，但為了搞清楚這個問題，我查閱2010年12月13日最高人民法院《關於審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》[14]，不得不承認，ICO天然跨國界全球化的特徵，發行主體不明確，發行的是代幣而不是股份，募集的是BTC，ETH而不是現金，對韭菜的誘惑不來自還本付息，而來自二級市場上的暴漲等等特點，並不被法律明確界定。槍打出頭鳥，我們仍然對照李笑來最新的press.one項目和法律條文來審視一下它的本質：

第一條違反國家金融管理法律規定，向社會公眾（包括單位和個人）吸收資金的行為，同時具備下列四個條件的，除刑法另有規定的以外，應當認定為刑法第一百七十六條規定的「非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款」：

（一）未經有關部門依法批准或者借用合法經營的形式吸收資金；

（二）通過媒體、推介會、傳單、手機簡訊等途徑向社會公開宣傳；

（三）承諾在一定期限內以貨幣、實物、股權等方式還本付息或者給付回報；

（四）向社會公眾即社會不特定對象吸收資金。

四個條件，1), 2) 顯然滿足，4) 有一些模糊，因為吸收的不是現金而是 BTC/ETH/EOS這種有很高流動性的數字資產，但明眼人都看得出這就是圈錢。條件3）不滿足，吸引投資者的不是還本付息和回報的承諾，而是在二級市場上暴漲暴利的預期。李笑來自己在「風險提示」里寫道：

請務必認真閱讀以下條目，每一條都要隻字不差地閱讀，請務必認真揣摩字裡行間的含義，必須在確信自己真的理解了之後，才可以接著閱讀整個說明書。

與任何項目一樣，在起點上無法保證項目的最終成功……

再次注意：本項目有一定的失敗風險，進而，本項目發行的代幣有歸零的風險！請謹慎投資！三思！

合格投資人的第一原則應該是：不懂不投。不要投資自己看不懂的項目， 不要有這樣的愚蠢想法：「我不懂，但我信你！」 —— 這樣的投資人通常沒有好結果，這是事實。

雖然本項目已經有最小化可行性驗證版本，內測版需要至少三個月才能開始， 公測版可能至少需要九個月才能推出 —— 也就是說，沒有耐心，等不及長期的投資者請千萬不要參與。

在沒有足夠的把握之前，本項目的代幣不會很快開放交易 —— 希望自己能夠快進快出的投資者請不要參與。

本項目的代幣開放交易之後，很可能並不會像很多人想像得那樣很快會產生十數倍甚至數十倍的收益，一切希望一夜暴富的投資者請不要參與.....

嘖嘖嘖，看懂了沒有，翻譯一下就是：「我這裡有一堆垃圾，但可以用來炒作，買了是你們自己的事，你們自己的貪婪讓你們交了智商稅，別怪我沒提醒你們。」

我們接著看法律解釋的第二條：

第二條實施下列行為之一，符合本解釋第一條第一款規定的條件的，應當依照刑法第一百七十六條的規定，以非法吸收公眾存款罪定罪處罰：

（五）不具有發行股票、債券的真實內容，以虛假轉讓股權、發售虛構債券等方式非法吸收資金的；

（八）以投資入股的方式非法吸收資金的；

（十一）其他非法吸收資金的行為。

press.one 和李笑來發行的不是股票而是幣，但我們認為，代幣在這個應用場景中，有高度類似股權的性質。代幣數量對應了對這一去中心化生態的所有權憑證。我們認為，可以被第5），8）或者11）條解釋。

第四條以非法佔有為目的，使用詐騙方法實施本解釋第二條規定所列行為的，應當依照刑法第一百九十二條的規定，以集資詐騙罪定罪處罰。

使用詐騙方法非法集資，具有下列情形之一的，可以認定為「以非法佔有為目的」：

（一）集資後不用於生產經營活動或者用於生產經營活動與籌集資金規模明顯不成比例，致使集資款不能返還的；

（二）肆意揮霍集資款，致使集資款不能返還的；

（三）攜帶集資款逃匿的；

（四）將集資款用於違法犯罪活動的；

（五）抽逃、轉移資金、隱匿財產，逃避返還資金的；

（六）隱匿、銷毀賬目，或者搞假破產、假倒閉，逃避返還資金的；

（七）拒不交代資金去向，逃避返還資金的；

（八）其他可以認定非法佔有目的的情形。

這裡的問題太多了，如第一條，「用於生產經營活動與籌集資金規模明顯不成比例」，不會有人相信一個還沒發布的應用需要兩億美元的研發資金吧？ 這些條款，幾乎所有的ICO項目都不同程度滿足。

我們認為，界定一個項目是否非法集資，還要看它的問題本質和社會危害，ICO的本質是在無監管的環境下向社會公眾圈錢進入個人的口袋，他的社會危害，既是對財富的掠奪，也是助長「二級市場」鬱金香式的投機，甚至可能涉嫌危害國家金融安全。

絕望的韭菜

ICO不能代表區塊鏈技術和數字貨幣的未來

本文的目的旨在針對ICO的集資詐騙犯罪行為，但是談到ICO就難免談到區塊鏈和數字貨幣，這些概念又相互交雜在一起，我們不願迴避，也不願和稀泥，就此我們發表自己的，也盡量客觀專業的理解，ICO並不能代表未來，相反也許是區塊鏈在沒有誕生可被廣泛接受的場景前的一時投機混亂：

區塊鏈是一項去中心化網路的技術，他首先解決的是中心化網路不能被人們信任的問題。比如廣告平台的廣告主，經常懷疑廣告平台的點擊數據是否真實；交易平台，用戶不能信任平台是否被人操縱。諷刺的是，去中心化數字貨幣的交易平台，如雲幣網，火幣網，幣久網，比特兒等恰恰是中心化的，而他們從得不到用戶的信任[15]。去中心化的網路，由於代碼開源，程序運行在許多不同的節點上，沒有中心節點，操控者要能操控網路中一半以上的節點才能操控整個網路，這是幾乎不可能做到的。區塊鏈有一天可能有光明的前途，然而迄今為止除了數字貨幣成了投機和洗錢欺詐的標的，區塊鏈上沒有誕生有被廣泛接受的實際使用場景。

區塊鏈是跟比特幣一同誕生的。比特幣是中本聰創造的一種所謂數字貨幣，比特幣的誕生，給我們的認知帶來了很大的挑戰，有人說它是挑戰法幣權威的下一代數字貨幣，有人說是數字黃金。但我們認為它的本質，就是一個投機標的，它從誕生之日起最核心的表現也就是暴漲神話和投機標的。就像曾經鬱金香被人們認為有很多特別的價值，可以用來交換商品一樣。比特幣其餘的使用場景，在於逃避外匯管制，洗錢，毒品犯罪等。現在比特幣又多了一個作用，那就是數字貨幣世界的一般等價物，而不幸被用到了ICO的集資詐騙上。這些都是給政府秩序和監管，乃至金融安全帶來挑戰的場景。我們不認為比特幣是一項對人類進步有貢獻的發明，也不得不承認它客觀上的較強生命力，thanks to 人類根深蒂固的投機需求。

ICO是否促進了區塊鏈技術的發展

我們認為恰恰相反，ICO讓區塊鏈技術走向了各種騙局的發展道路。我們仍然以李笑來的press.one為例，他號稱要做的是一個分散式的出版物發布平台，在發布平台上會產生髮行，閱讀等行為，中間涉及交易。他發行的PRS代幣究竟在這個平台中發揮什麼作用，他都沒有講清楚（當然韭菜也不在乎）。現在看來，這個PRS代幣是用來在這個內容發布平台上作為貨幣進行流通了，那麼問題來了：為什麼不能用人民幣，或者錨定人民幣（像Q幣一樣）的某種代幣，或者現有的BTC這種更廣泛接受的數字貨幣來進行流通呢？

原因很簡單：那樣就不能ICO圈錢了。

所以任何一個區塊鏈技術的項目，根本沒有必要進行ICO，如果誰是真心想做一個技術，做解決一個問題的產品，完全可以通過正常合法的途徑進行融資，接受市場的檢驗。在公司產品都沒有的階段，進行不受監管，不受限制的ICO融資，難免走向圈錢的騙局。

通過監管和自我規範，ICO是否可能成長為一種健康合法有益的投融資方式？

這世上最不缺少給欺詐洗白的努力。

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*本文為作者來稿獨立觀點，不代表鈦媒體立場。歡迎繼續表達你對於ICO的研究和觀點。

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