中體產業的終極股權轉讓遇尷尬難題：僅宿敵奧園集團願接盤

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本文作者：付政浩

體育大生意記者

雖然貴為中國體育產業第一股，但中體產業的大股東股權轉讓之路卻一直都頗為坎坷。繼2017年4月徵集到四家受讓意向方卻無一符合條件導致流標後，此次在2017年6月22日——7月5日期間更是只徵集到一家股權受讓方，中體產業的雞肋屬性由此可見一斑。

中體產業自從2014年8月就陷入大股東股權轉讓的風波中，但至今都未能獲得順利轉讓

不過頗具戲劇性的是，此番徵集到的這家意向受讓方名為奧園集團有限公司（以下簡稱「奧園集團」），其與中體產業之間恩怨頗深，雙方相愛相殺多年。在中體產業1998年成立之初，正是由奧園集團的前身廣東金業集團指引其走上體育地產的道路，雙方聯手開發的「奧林匹克花園」被視為當時中國最具特色的地產項目，人們都習慣性將其簡稱為奧園。但隨著體育地產盤子日益做大，雙方紛爭加劇，金業集團更是被指責偷偷搶注奧園商標，雙方一度在2003年隔空大打嘴仗。

也就是從那時起，中國地產界出現了兩個奧園。一個隸屬於中體產業，一個則隸屬於奧園集團。作為中國奧委會官方授權指定使用奧林匹克名字的企業，中體產業方一直都認為，奧園集團旗下的奧園地產品牌有故意打奧林匹克知識產權擦邊球之嫌，宣傳時更是裹挾著濃濃的山寨氣息。而當昔年被指責山寨奧林匹克文化、搶注奧園商標的宿敵如今卻可能成為自己的大股東時，可想而知，中體產業的不少高管心情是何其複雜。

奧園集團的奧園地產和中體產業的奧林匹克花園往往都被人簡稱為奧園

此番面臨被宿敵收購，中體產業內部有人認為，雖然只有奧園集團這一個意向受讓方，但其未必一定能勝出。畢竟，當初大股東國家體育總局體育基金管理中心曾做出承諾，受讓方必須能為中體產業注入優質資源，奧園集團目前來看並不具備所謂的「優質資源」。但另一方面，基金中心曾在2014年8月22日作出三年內必須將股權轉讓出去的承諾，如今距離當年承諾的截止時間只剩下不到一個半月，如果錯過了奧園集團，中體產業顯然已沒有多少時間去重新徵集新的受讓方。

在左右矛盾的情況下，莫非奧園集團真的會成為中體產業沒有選擇的選擇？而奧園這個昔年被指責為山寨公司的企業在入主根紅苗正的中體產業後又能獲得哪些優質資源呢？無論如何，當中體產業在自己的終極轉讓中遇上奧園集團這個愛恨難辨的舊人時，從某種意義上，這無疑能夠折射出中國體育地產界過去二十年間浮沉興衰的諸多得失。

中體曾與金業聯手打造奧園品牌 金業私下搶注品牌引炮轟

時間回到1996年，當時廣州開全國風氣之先，已經成為房地產熱土。這一年，32歲的郭梓文成立了金業集團公司，這就是如今奧園集團的前身。金業集團在成立後也立即進入到了狂熱的房地產領域，但當時廣州地產競爭十分激烈，為做出特色，郭梓文靈機一動，決定藉助體育概念打造複合型高端房地產項目，於是在1998年6月啟動了「金業體育花園」項目。

奧園集團創始人郭梓文

此後，郭梓文機緣巧合下有幸拜會了時任國家體育總局局長的伍紹祖並向其介紹了自己的體育地產項目，郭梓文提出希望可以讓自己的樓盤使用奧林匹克的名字。「伍紹祖覺得房地產公司用奧林匹克花園的名義來打造體育休閑樓盤，既可以宣傳全民健身理念，又能擴大中國奧林匹克運動的影響力，最重要的是，體育總局在這種推廣中一毛錢都不用出」，於是伍紹祖欣然命筆，題寫了「廣州奧林匹克花園」字樣。

正是因為覺得奧林匹克花園的設想很有見地，國家體育總局領導有意讓當時剛剛成立不久的中體產業也從事體育地產項目。就此雙方一拍即合，金業集團力邀中體產業一起打造廣州奧林匹克花園項目。於是，在1999年初廣州奧林匹克花園即將封頂前，金業集團將部分股權轉讓給中體產業。廣州奧林匹克花園一經出售，隨即引發轟動，取得了良好的經濟效應和社會口碑。

廣州奧林匹克花園是中國第一個奧園

此後，在中國奧委會的授權下，中體產業和金業集團決定以「奧林匹克花園」的品牌在全國各地打造一批高品質的地產項目。在這期間，雙方還同意引入瀋陽華新國際這一合作夥伴。三方各有所長，分工清晰：中體產業負責提供奧林匹克的品牌授權和體育資源支持，金業集團擁有房地產運營經驗，華新國際具備建材優勢，此後，三方開發了上海奧林匹克花園、北京奧林匹克花園和天津奧林匹克花園等知名地產項目。何振梁、袁偉民等中國奧委會領導都曾受邀為這些奧園題詞或開盤時到場剪綵，不少體育明星都擔任奧林匹克花園的名譽園長。

隨著奧林匹克花園的品牌知名度越來越受追捧，三方利益紛爭也開始出現。話語權最弱的瀋陽華新國際率先出局，隨後金業集團向中體產業提出，以廣州和上海等地的「奧園」資產為主體，成立中奧集團，由金業集團作大股東，統一打造奧林匹克的連鎖品牌，這被稱為「奧龍計劃」。但中體產業對此持反對意見，他們認為奧林匹克花園是由中國奧委會授權給中體產業的，所以在品牌授權方面必須由中體產業佔據絕對的話語權。

2001年，中體產業發起成立中體奧林匹克花園管理有限公司（以下簡稱「中奧花園管理公司」），金業集團則成為小股東，雙方股權比例為8：2。中奧花園管理公司隨後開始批量性地向全國各地的房地產商授權建立奧林匹克花園，或由中體產業入股成立合資公司，或者乾脆按平米收取奧林匹克花園的品牌授權費。一時間，全國有多達18個奧林匹克花園項目差不多同時上馬。

廣州當地的奧園系列地產項目

金業集團對中體產業大批量授權奧林匹克花園品牌的做法並不認同。一方面，這無形中給金業集團樹立了一批競爭對手，畢竟金業集團的最大特色就是奧園這個品牌，如果人人都可以使用奧園這個招牌，金業集團還有什麼優勢可言？另一方面，確實有些房地產商資質不齊全，建造的奧園質量不達標，對奧園這個品牌是種傷害。金業集團主張對奧園這個金字招牌進行深度開發，而不能隨意授權，只賺取那點可憐的授權費完全是買櫝還珠。

在意識到中體產業與自己的分歧日益增大後，金業集團開始籌劃分手的後路，他們在2001年申請將奧林匹克花園的簡稱「奧園」和當時奧園的logo註冊成為了自己的商標。在當時，所有人都習慣性地將「奧林匹克花園」簡稱為「奧園」，客觀而言，金業集團此舉有搶注之嫌。不過，當時金業集團與中體產業尚屬合作夥伴，沒有公開的矛盾，所以中體產業也沒把這件事放在心上，自然也並未在商標異議期內提出任何反對意見。

奧園集團的奧園地產和中體產業的奧林匹克花園往往都被人簡稱為奧園

隨著此後中體產業在全國各地授權各種房地產商開發奧林匹克花園，雙方分歧越來越大，金業集團開始決定抽身離去。他先是將名字從金業集團變更為「奧園集團」，隨後成立了廣東奧園大型房地產管理公司（簡稱「奧園地產」）。在中奧花園管理那公司的股東會上，奧園集團提出明確要求，凡是中奧花園授權開發出來的房地產項目均應交由奧園地產這一公司管理，這一要求自然未能被中體產業所採納。

既然分歧已不可彌合，雙方協議和平分手，隨後友好進行股權重組，對多個奧園項目進行股權分割。具體而言，奧園集團立足華南，退出北京、天津奧林匹克花園的股權，上海奧園中的股權也割讓給了中體產業，但同時，奧園集團則增持了南方一批奧園的股權。就這樣，在雙方基本上不用花大筆資金的情況下，在2002年11月底順利完成了股權置換。而鑒於奧園集團將原有的奧園logo註冊成為己有，所以中體產業另行設計了全新的奧林匹克花園logo。從此，「奧林匹克花園」這一品牌南用「奧園」北用「奧林匹克花園」，江湖上也就此出現了所謂的奧園集團和中體產業「南北分治」的說法，但中體產業從不承認這一說法。

中體產業在2003年重新設計的奧林匹克花園的logo

分手後，雖然奧園集團立足廣東，在南方發展不錯，但奧園地產的項目總免不了被人問起和奧林匹克花園的關係，而沒有了中體產業和其背後的中國奧委會的官方背書，奧園地產的項目只能一直遮遮掩掩地打奧林匹克的擦邊球。2003年初，奧園集團入股誠成文化試圖借殼上市，這一時期，不少媒體在炒作奧園上市前景時都宣稱奧園集團才是中國奧林匹克花園地產的創始人和品牌所有者，這引起了中體產業的嚴重不滿。

2003年3月20日，當時新加盟中體產業，負責主管中奧花園管理公司的著名地產職業經理人郭鈞召開新聞發布會，發布《關於澄清「奧林匹克花園」與「奧園」問題的公開信》，怒斥奧園集團故意混淆奧園的地產項目與奧林匹克花園的關係。

郭鈞在信中稱：「廣東奧園置業集團刻意混淆『奧林匹克花園』與『奧園』的關係，沒有徵得其它投資者的同意，把『奧林匹克花園』的簡稱『奧園』搶注，企圖獨佔『奧園』商標利益，顯然有悖商業合作誠信，並且違反《商標法》的有關規定。」

奧園集團2003年一度借殼上市，2007年則在港股上市

郭鈞稱，中體產業是「奧林匹克花園」惟一的品牌擁有者，與廣東奧園集團的「奧園」無關。雖然中體產業在廣州、南國、上海奧林匹克花園等幾個項目上與奧園集團都有過成功的合作，但現在「奧林匹克花園」與「奧園」實際上已沒有什麼關係。

奧園方面承認，取「奧園」這個名字，就是為了與原來使用的奧林匹克花園形成一個銜接過渡的效果。但他們同時強調，「奧園」絕不是「奧林匹克花園」的簡稱，奧園有更深層次的內涵，它還包括教育、文化等很多方面的內容，所以不構成侵權。至於奧園品牌的創立，奧園方面認為，早在1998年從伍紹祖手中接過「廣州奧林匹克花園」題詞時，這就意味著他們才是奧園這一地產品牌的創立者。

雙方此後隔空在媒體上大打口水仗，就此反目成仇。這對昔日的黃金搭檔在反目後也僅僅只是在個別一些奧園地產項目中殘留著少量的股權交叉。隨著2006年中體產業迎來股改，其隨即進行了新一輪的股權置換，就此雙方才徹底解決股權殘留問題。此後，憑藉著奧運概念，中體產業曾在2006-08年期間股價一路狂飆，而奧園集團也於2007年成功登陸港股，迎來全新的發展模式。雙方都進入了全新的階段，就此逐漸泯滅恩仇，彼此相忘於江湖。

中體產業淪落因天生是體制怪胎 奧園盼借收購根除山寨屬性

客觀來說，在2003年和奧園集團分手後，手握多項優質資源的中體產業最終淪落到如今被大股東堅決轉讓的地步，在很大程度上源於中體產業的發展戰略存在問題。但從根本上講，中體產業天生就是個體制怪胎，它本就是當時特殊時代特殊政策催生的產物，上市只是一場美麗的誤會。畢竟從誕生之日起，中體產業就沒有找到一個真正的核心盈利模式，如今大股東想盡辦法試圖將其轉讓，歸根結底還是源於中體產業自身的天然缺陷和後天的發展策略有誤。

中體產業的股權模式和管理架構

時間回到1997年。在當時國企改制的浪潮席捲中，國家體委也按照上級指示在體育系統進行國有資本體制改革的嘗試。1997年7月18日，國家體委發布《國家體改委關於城市國有資本營運體制改革試點的指導意見》（簡稱「體改生[1997]153號文」）。也正是在這一文件的指導下，1998年2月，由國家體委體育基金管理中心、瀋陽市房產實業有限公司、中華全國體育基金會、國家體育總局體育彩票管理中心和國家體育總局體育器材裝備中心等五家發起人共同發起成立了中體產業，並於當年3月成功上市。顯然，中體產業的誕生和匆匆上市都源於政策推動，其自身其實並不具備上市公司應有的盈利能力。

因為從一開始就沒有建立起明晰的盈利模式，所以過去多年，中體產業一直依賴國家體育總局和中國奧委會授權給自己的優質資源過活。從奧林匹克花園地產項目到代理各種國家隊明星的體育經紀業務，從奧運年代理奧運賽事票務到代理體彩售彩機……中體產業更像是一個「啃老族」，從國家體育總局拿到優質資源後簡單轉售獲得一個差價就往往心滿意足了。

2006年12月，為了從嚴管理上市公司，證監會開始推進上市公司的股權改革，尤其是針對那些當年依靠政策優勢才得以上市的公司，中體產業自然位列其中。為了讓中體產業順利股改而不至於被強行退市，作為大股東的國家體育總局基金管理中心當時承諾：「在未來適當的時機，在符合國家法律法規的基礎上，並履行相應的法律程序情況下，將可提供的優質資產儘可能優先注入中體產業公司。」這一承諾最終幫助中體產業順利過關，而且中體產業一度還藉助奧運概念憑空火了一把。

2008年之前，中體產業的股價藉助奧運概念憑空火了一把

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隨著國家體育總局各項資源逐步進行市場化運作，中體產業在競標中往往輸給那些「外人」。另一方面，體育總局內部人士對中體產業的經營策略也頗為微詞，越來越不樂意將資源輸送給中體產業：「這些年，總局能給的資源都已經給了，很多業務甚至是免費提供，但中體產業辜負了總局的信任，拿到資源後往往隨後就轉賣給第三方套取一個差價，這屬於典型的資源浪費和不作為。」

在無法持續獲得優質資源後，中體產業生計日艱。2014年，為了逆境求生，倒逼大股東基金中心和背後的實際控制人體育總局為自己注入更優質的資源，中體產業內部有人主動向證監局舉報，稱大股東在2006年做出的「為中體產業注入優質資產」的承諾遲遲不肯兌現。於是，證監會發文明確要求基金中心必須兌現此前的承諾。

在這種情況下，頗為心寒的基金中心在2014年8月22日明確表示：「已經沒有更多的優質資源為中體產業注入，所以基金中心決定，即日起，在三年內將持有中體產業的所有股權轉讓出去，至於未來新的股東，必須滿足的首要條件就是能夠為中體產業注入符合要求的優質資源。」

當中體產業慘遭大股東出讓股權之際，當年和中體產業反目的奧園集團這些年卻通過穩紮穩打，成為了國內在體育地產方面數一數二的複合型地產公司。尤其是一經和中體產業的慘淡業績數字相比，奧園集團的發展前景更顯得十分光明。

奧園集團在2012-16年的銷售額度突飛猛進

以2016年為例，奧園集團營業額約為人民幣118.3億元，同比增長約24%。毛凈利潤（不包括匯兌損失）約為人民幣14.8億元，同比增長約25%。而中體產業2016年實現營業收入僅為11.86億元，約為奧園集團的1/10，凈利潤更是僅有0.61億元，不足奧園集團的1/20。中體產業雖然號稱中國體育產業第一股，又是公認的中國體育地產品牌中的國家隊，但說到上市公司所應具備的最基本的營收能力時，簡直徒有虛名。

雖然中體產業缺乏明晰的盈利模式，再加之超過200倍的市盈率更是讓其處處透著雞肋屬性，但對於奧園集團起來，中體產業仍算得上是一個優質標的。首先，奧園集團這些年一直以體育地產而聞名，但也一直都缺乏足夠紮實的體育資源，而且奧園這個品牌本身就一直被質疑有山寨奧林匹克花園之嫌。所以，如果此番真的順利完成股權轉讓，對於奧園集團而言，除了可以藉助中體產業的相關體育資源進一步做大奧園的體育地產品牌外，更重要的是，這將規避一些潛在的侵權風險，有望讓過往的那些擦邊球宣傳和概念炒作變得名正言順。

奧園集團近年來打造了一批奧園品牌地產項目，這需要更具權威性的奧林匹克知識產權所有者來背書

所以，奧園集團發布公告，委婉地表達了這一期望：「董事會認為，建議收購事項是強化其『奧園』品牌名下體育主題物業發展項目的良好機遇，可以實現收購項目的平台和運營優勢與集團品牌形成協同效應，實現健身休閑設施與住宅、文化、商業等綜合開發，為集團體育小鎮的物業項目奠定基礎。」

目前，中體產業旗下的中體地產公司在奧林匹克花園這一著名體育地產品牌之外還打造了「中體廣場」、「中體城」、「中體天頤居」、「中體果嶺灣」等其它相對有一些知名度的特色體育地產品牌。所以，一旦奧園集團完成對中體產業大股東的股權收購，奧園完全可以藉助「中體果嶺灣」等特色體育地產品牌來打造當今最熱門的體育小鎮。

奧園地產品牌這些年的發展非常迅速

綜上所述，其實奧園集團是一個不錯的接盤者，畢竟早年與中體產業有過深入合作，其主打的體育地產又與中體產業非常相近。此外，奧園集團的財務能力也很健康。再加之，中體產業股權轉讓已臨近當年承諾的截止日，已沒有再次進行公開徵集受讓方的時間。正常情況下，基金中心如果違反三年前做出的承諾，很可能會遭到證監會的從嚴懲罰。所以從這些角度來看，奧園集團成為中體產業的控股股東是大概率事件。

不過，鑒於中體產業的實際控股股東是國家體育總局，所以，此番的股權轉讓仍然存在極大的不確定性。具體體現在兩點：第一，奧園集團必須能夠滿足基金中心提出的股權轉讓的實質性條件要求，即接盤者必須有優質資源注入到中體產業中來，奧園集團在這方面是否具備有說服力的優質資源，目前不得而知；第二，即使奧園集團符合基金中心的要求，後續能否獲得國家體育總局和財政部的批覆，並最終完成股份過戶，這同樣存在重大的不確定性。

雖然眼下無法判斷奧園集團是否能夠獲得中體產業的控股權，但在當前體育小鎮概念十分火熱的大背景下，中國體育地產行業確實需要一個能夠打造體育小鎮特色品牌的領軍人物。理想狀態下，資源整合後的奧園集團和中體產業無疑就是最合適的候選企業。只是，相關部門會給奧園集團這個機會嗎？

註：本文所用圖片非註明均來自網路

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