稀釋股權等於鼓勵套現？

上周三，火的不得了的華大基因要在A股上市，與所有謀求上市的公司一樣，該公司也必須要先向社會公眾稀釋25%股權（除非它股本超過4億，可以選擇只稀釋10%）。但是，與其它公司因為缺錢而不得不上市不同的是，華大基因並不缺錢，因為它之前做了最後一輪私募，前面私募時候的估值，遠遠大於這周IPO所限定的23倍市盈率的估值。這種被迫稀釋股權才能上市的做法，在某種意義上說，實際上等於鼓勵創業者套現走人。

中國A股上市公司，上市前，必須先向社會公眾稀釋，並發行不低於25%的股份。在美國，紐交所和納斯達克市場，公眾上市公司對社會公眾發行的股份，只有持股數量和持股人數的要求，而沒有持股比例的要求。也就是說：在美國，無需向社會公眾稀釋25%（以上的）股份，就可以成為公眾上市公司，而在中國則不行。

社會公眾持股大於25%，這個規定，可以在一定程度上避免一股獨大，但另一角度，卻不利於股權穩定和公司長壽。世界上，有5000多家公司壽命超過200歲，其中3600家在日本，在這些公司中，多數是家族企業，股權穩定。

競爭力強、盈利水平高的企業，實際控制人不願意一次性過多稀釋自己的股份。大於20%的稀釋，就是過多的稀釋。

為什麼大於20%的股權稀釋，就是大比例稀釋呢？為什麼大比例稀釋會讓人越來越看不懂呢？主要的原因如下：

（1）自然界有一個2／8法則：20%以內的人，創造了80%以上的財富；

（2）股權投資界有一個約定俗成股份比例：投給對方公司的股權比例，控制在20%以內；

（3）一個很賺錢的公司，大股東不願意把超過20%的利潤分配給他人；

（4）若有公司在A股上市，就必須事先稀釋25%（及以上）股份，僅僅第一次的稀釋，就跨越了20%。如果，它再做幾輪定向增發，那麼大股東的持股比例，就小於51%了；許多小公司，註冊資本還沒有長大到4億股的時候，大股東的持股比例已經降低到51%以下；

（5）縱觀A股市場，大股東持股比例低於51%的，司空見慣； 大股東持股比例低於33%的，也是比比皆是。

（6）為什麼多數上市公司普遍不願意分紅，因為，最後都是小股東（原來的大股東因不斷稀釋變成了小股東）向大股東（眾多的小股東股份合計變成了大股東）分紅，誰干呢？

（7）為什麼多數上市公司都在搞外延式的併購擴張呢？是因為他們總在大比例稀釋股份，公司凈資產越來越大，而原創股東的主營業務越來越不能滿足ROE水平增長的需求，而同時，後面高價進來的小股東對公司盈利水平越來越不滿足，紛紛逼迫原創股東向更高毛利的行業橫向整合，於是，在多種壓力和誘惑下，那些原創股東忘了初心，與眾多小股東合力，紛紛走向「搞資本運營」、「講故事」等，最後，惡果可想而知：橫向併購失敗概率極高，上市公司的殼被炒來炒去，上市公司壽命短暫，上市公司一茬一茬消滅投資者，上市公司摧毀價值，上市公司成了浪費社會資源和國家財富的罪魁禍首。

我相信，許多企業家都是有強烈使命感和社會責任的，就是因為目前融資環境有失公平，融資制度存在問題甚至違反人性，迫使他們為了獲得融資，接受許多稀奇古怪的規則，最終完全違背初心，走到對立面。

為什麼在美國公眾公司不必稀釋25%股份，而在中國必須要稀釋那麼多？

坊間有傳聞，說：中國的證券法是學習香港的、香港是學習英國的、英國是學習美國的。英國在學習美國的過程中，自己做了發明創造----加上了一條「公眾公司必須稀釋25%股份」，而這一條，在美國原本是沒有的。

25%的稀釋，到底好不好呢，可能誰也說不清，但是最起碼，在美國，許多公眾公司選擇了「不快速稀釋股權」。現在美國的經濟比英國好，美國的股市也比英國的股市好。而我們的股市，主要是A股，投資者簡直是傷透了心。大股東在利益稀釋得差不多的時候，在差不多要拿出5到7成的利潤分給公眾的時候，還會不套現走人嗎？

目前國內的股票市場， 在新三板的掛牌企業，沒有強制性的、第一次必須稀釋25%股權的要求，我相信：掛牌企業當中的相當部分，是希望做百年老店的，因此，他們更加重視股權穩定，更加珍惜股權，從而，更加長壽。

我認為：「不做強制性股權稀釋」是新三板制度比A股制度靈活（甚至是優越）的表現，同時，在新三板還有一些制度是優越於A股市場的，比如：以披露為核心的監管、類註冊制、混合交易制度、掛牌企業主營業務收入必須大於70%、終身督導等。

這種制度，更適合培養長壽公司、巨型公司、成長性公司，相信未來全球許多行業最大市值的公司，會出現在目前的新三板。所以，新三板的系統性的投資機會，遠遠大於A股。

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