廣東省高速公路發展股份有限公司關於重大資產重組之資產過戶完成公告

　　證券代碼：000429 股票簡稱：粵高速A 粵高速B 公告編號：2016-023

　　廣東省高速公路發展股份有限公司

　　關於重大資產重組之資產過戶完成

　　公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　廣東省高速公路發展股份有限公司（以下簡稱「公司」）本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金（以下簡稱「本次重大資產重組」）方案已獲中國證券監督管理委員會審核通過。

　　截止本公告日，本次重大資產重組中公司所購買之標的資產已完成過戶及移交手續。現將有關情況公告如下：

　　一、 資產過戶及移交

　　1、截止本公告日，廣東省佛開高速公路有限公司（以下簡稱「佛開公司」）25%股權轉讓至公司的工商變更登記手續已經完成，公司已持有佛開公司100%股權。

　　2、截止本公告日，廣州廣珠交通投資管理有限公司（以下簡稱「廣珠交通」）100%股權轉讓至公司的工商登記變更手續已經完成，公司已持有廣珠交通100%股權；公司直接持有京珠高速公路廣珠段有限公司（以下簡稱「廣珠東公司」）20%股權，通過廣珠交通間接持有廣珠東公司55%股權，為廣珠東公司間接控股股東。

　　3、截止本公告日，廣東省公路建設有限公司（以下簡稱「建設公司」）對廣珠東公司987，903，684.98元債權轉讓給公司的所有移交手續已完成。

　　二、 獨立財務顧問關於本次重大資產重組之標的資產過戶及移交的核查意見

　　獨立財務顧問認為：本次交易已獲得了必要的審批程序，本次交易的實施符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等相關法律法規及規範性文件的規定，本次交易涉及標的資產的過戶及移交手續已經辦理完畢，過戶及移交手續合法有效。本次交易實施後續事項在合規性方面不存在實質性障礙，對上市公司本次重大資產重組的實施不構成重大影響。

　　三、 法律顧問關於本次重大資產重組之標的資產過戶及移交的核查意見

　　法律顧問認為：

　　1、截至本法律意見出具日，就本次重大資產重組已經取得了必要的授權和批准，《與建設公司之發行股份購買資產協議》、《與建設公司之發行股份購買資產協議的補充協議》、《與建設公司之發行股份購買資產協議的補充協議之二》、《與建設公司之支付現金購買資產協議》、《與建設公司之支付現金購買資產協議的補充協議》、《與省高速之發行股份購買資產協議》、《與省高速之發行股份購買資產協議的補充協議》、《與省高速之發行股份購買資產協議的補充協議之二》、《廣東省高速公路發展股份有限公司與廣東省高速公路有限公司之發行股份購買資產協議的補充協議之三》、《與建設公司之盈利補償協議》、《與建設公司之盈利補償協議的補充協議》、《廣東省高速公路發展股份有限公司與廣東省公路建設有限公司盈利補償協議的補充協議之二》、《與省高速之盈利補償協議》、《與省高速之盈利補償協議的補充協議》、《與省高速之盈利補償協議的補充協議之二》已經生效，已具備實施本次重大資產重組的法定條件。

　　2、截至本法律意見出具日，建設公司、省高速和粵高速已按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》及其他法律、法規和規範性法律文件的規定及相關協議的約定完成了標的資產過戶及移交手續。

　　3、截至本法律意見出具日，就簽署、履行本次重大資產重組協議情況各方不存在爭議，亦未出現相關承諾方違反就本次重大資產重組所做有關主要承諾的情形。

　　4、粵高速和建設公司、省高速需繼續履行本次重大資產重組所涉協議，辦理本次新發行股份登記手續、粵高速外商投資企業變更審批、工商變更登記和本次新發行股份上市等上述後續事宜，各方繼續辦理該等後續事項不存在可預見的實質性法律障礙和重大法律風險。

　　5、粵高速有權在中國證監會核准文件有效期內根據本次募集配套資金方案發行股份募集配套資金，但本次募集配套資金成功與否並不影響實施本次發行股份及支付現金購買資產。

　　四、 備查文件

　　1、《中信證券股份有限公司關於廣東省高速公路發展股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易資產過戶情況之獨立財務顧問核查意見》。

　　2、《北京市君合律師事務所關於廣東省高速公路發展股份有限公司重大資產重組實施情況的法律意見》。

　　特此公告

　　廣東省高速公路發展股份有限公司董事會

　　2016年6月16月

　　證券簡稱：粵高速A 、粵高速B 證券代碼：000429、 公告編號：2016-23

　　廣東省高速公路發展股份有限公司

　　第七屆董事會第二十九次（臨時）會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、 董事會會議召開情況

　　廣東省高速公路發展股份有限公司（以下簡稱「公司」）第七屆董事會第二十九次（臨時）會議（以下簡稱「本次會議」）於2016年6月15日以通訊表決方式召開。本次會議的會議通知及相關會議文件已於2016年6月12日以傳真、電子件或當面遞交方式通知送達各位董事。公司第七屆董事會共有董事11名，出席本次會議的董事共11名，參加本次會議的董事超過全體董事的半數，符合《中華人民共和國公司法》及《廣東省高速公路發展股份有限公司章程》的有關規定。

　　二、 董事會會議審議情況

　　會議審議通過了以下決議：

　　（一） 審議通過《關於公司與廣東省公路建設有限公司簽署的〈廣東省高速公路發展股份有限公司與廣東省公路建設有限公司之債權交割協議〉的議案》

　　本議案內容涉及關聯交易事項，關聯董事鄭任發、葉永城迴避了表決，非關聯董事參與表決。

　　表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

　　（二） 審議通過《關於向廣東省佛開高速公路有限公司增資改擴建瀋陽至海口國家高速公路三堡至水口段項目的議案》

　　1、同意本公司的全資控股子公司廣東省佛開高速公路有限公司，以政府有關部門核定的投資總額為依據，投資建設瀋陽至海口國家高速公路三堡至水口段改擴建項目。

　　2、同意本公司向廣東省佛開高速公路有限公司增資建設瀋陽至海口國家高速公路三堡至水口段改擴建項目。本公司的增資金額以政府有關部門核定批覆的投資總額及資本金出資比例35%進行出資。

　　本議案經董事會審議通過後，仍尚需公司股東大會審議通過。

　　表決結果：贊成11票，反對0票，棄權0票。

　　（三） 審議通過《關於瀋陽至海口國家高速公路三堡至水口段改擴建工程進行委託建設管理的議案》

　　同意廣東省佛開高速公路有限公司委託廣東省公路建設有限公司對瀋陽至海口國家高速公路三堡至水口段改擴建工程進行建設管理，並辦理委託建設管理的相關事宜。

　　本議案內容涉及關聯交易事項，關聯董事鄭任發、葉永城迴避了表決，非關聯董事參與表決。

　　表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

　　（四） 審議通過《關於召開二〇一六年第一次臨時股東大會的議案》

　　公司將於2016年7月5日（星期二）下午十五點在公司45樓會議室召開二〇一六年第一次臨時股東大會，會議將審議《關於向廣東省佛開高速公路有限公司增資改擴建瀋陽至海口國家高速公路三堡至水口段項目的議案》。

　　表決結果：贊成11票，反對0票，棄權0票。

　　三、備查文件

　　1、經與會董事簽字並加蓋董事會印章的第七屆董事會第二十九次（臨時）會議決議；

　　特此公告

　　廣東省高速公路發展股份有限公司董事會

　　2016年6月17日

　　證券代碼：000429 證券簡稱：粵高速A、粵高速B 公告編號：2016-024

　　廣東省高速公路發展股份有限公司

　　對外投資公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、對外投資概述

　　本公司全資控股子公司廣東省佛開高速公路有限公司（以下簡稱「佛開公司」）擬投資建設瀋陽至海口國家高速公路三堡至水口段改擴建工程項目（以下簡稱「佛開南段改擴建項目」或「本項目」），投資總額以政府有關部門核定的投資總額為依據；並且本公司擬向佛開公司增資用於建設佛開南段改擴建項目，增資金額以政府有關部門核定的投資總額以及35%資本金出資比例為依據確定。目前，該項目投資估算總金額為35.615億元，本公司擬向佛開公司增資12.47億元。

　　本公司第七屆董事會第二十九次（臨時）會議審議通過了《關於向廣東省佛開高速公路有限公司增資擴建瀋陽至海口國家高速公路三堡至水口段項目的議案》，表決情況：贊成11票，反對0票，棄權0票。本議案尚需本公司股東大會審議通過。

　　本項目尚需國家發改委核准立項。

　　本次投資不構成關聯交易。

　　二、佛開公司的基本情況

　　佛開公司註冊資本為11.08億元，主要經營管理佛開高速公路及其配套的拯救、維修清洗、汽車零配件供應服務；高速公路沿線土地開發、廣告經營業務；土木工程管理、機電工程管理、房建工程管理、綠化工程管理。

　　本公司於2015年4月7日起進行重大資產重組，並於2016年6月12日與交易對手方廣東省高速公路有限公司完成資產交割。自2016年6月12日起，佛開公司為本公司全資子公司。（有關資產過戶情況，請投資者查閱本公司於2016年6月17日發布的資產過戶公告。）

　　佛開公司主要財務指標如下：

　　單位：人民幣元

　　■

　　三、本項目概況

　　佛開高速公路三堡至水口段改擴建工程路線起點K46+600，連接佛開高速公路謝邊至三堡段改擴建工程，路線沿佛開原線途經雅瑤、共和、司前、址山到達開陽高速起點水口立交前的佛開高速終點，改擴建工程終點樁號為K80+000，全長33.4公里。大橋458m/1座， 中、小橋575.84m/16座，涵洞171道(包括55道通道涵)， 互通立交3處，分離式立交橋3座，通道734.5m/33座，服務區1處，停車區1處。採用高速公路技術標準，設計速度為120km/h和 110km/h。新建工程設計荷載為公路—I級，標準路基寬度42m（八車道）和49.5m（十車道）。

　　投資估算總金額為35.615億元，其中改擴建工程總造價33.931億元，改建工程總造價1.683億，改擴建平均為.057萬元/公里；其中建安費23.512億元，平均為7039.428萬元/公里。建設預計2016年底全線開工建設，2020年底全線建成通車，建設期4年。

　　本項目的資本金與銀行貸款的比例為35%和65%，其中資本金為.5萬元，由粵高速自行籌措；其餘.5萬元由佛開公司向銀行貸款。

　　四、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

　　（一）對外投資的目的

　　1、為粵西主要交通通道擴容，完善國家與省高速公路網路需要

　　本項目位於珠江三角洲中西部地區，是國家高速公路網規劃「2縱」瀋陽至海口主線的一段。本項目通過開陽高速、陽茂高速、茂湛高速、渝湛高速與我國大西南地區相連，是廣州乃至珠江三角洲地區與大西南地區聯繫的主要通道之一。是珠三角與粵西之間，珠三角與北部灣之間不可替代的高速運輸通道，在國家高速公路網和省高速公路網中具有重要的地位和作用。

　　2、適應交通量增長需要，提高公司服務質量

　　廣東省及珠江三角洲往粵西南地區的高速公路只有G15瀋海高速。佛開高速成為了粵西地區與珠三角核心區之間的運輸大動脈，根據統計，2014年，佛開高速共和~司前路段交通量為pcu/d，司前~水口路段交通量為pcu/d，已遠遠超過4車道高速公路pcu/d的設計同行能力上限，行車速度較低，服務水平已處於三~五級，交通量已趨於飽和，擴容提速刻不容緩。本項目擴建將有效疏通珠三角路網，使廣佛、佛開、珠三角環形高速、廣三高速、江鶴高速、廣湛高速以及國道325線、321線、105線等主幹線公路網發揮最大效益，對進一步加快項目沿線經濟發展，改善投資環境、疏導區域交通提供有力保障。

　　（二）本項目的風險

　　1、施工期車流量分流風險

　　擴建施工期理論上會造成車流量相對分流，但本項目車流量已趨於穩定，且有佛開北段擴建的經險參考，擴建路段車流分流對整體車流量影響不大。

　　2、建設風險

　　佛開南段擴建項目地處珠三角地區，由本項目擴建而產生的一系列用地問題，技術問題，很可能會導致工程增加難度，增加費用。佛開公司將在「工可報告」中對工程各方面技術問題作出詳細的規劃及建議，以盡量避免增加工程難度。

　　（三）對本公司未來財務狀況和經營成果的影響。

　　本項目計算出項目內部收益率4.59%，資本金內部收益率4.71%。項目建設期為4年，採用邊施工邊通車方式，對佛開高速公路整體車流量和通行費收入影響不大。另一方面，在重大資產重組完成後，本公司的資產規模和營收規模大幅上升，抗風險能力提高。綜合分析，佛開南段擴建項目對本公司的財務狀況影響不大。

　　五、備忘文件目錄

　　1、本公司第七屆董事會第二十九次（臨時）會議決議；

　　2、瀋陽至海口國家高速公路三堡至水口段改擴建工程可行性研究報告；

　　3、關於印發三堡至水口段改擴建工程可行性研究報告預評審意見的通知（粵交規函[2015]490號）。

　　特此公告

　　廣東省高速公路發展股份有限公司董事會

　　2016年6月17日

　　證券代碼：000429 證券簡稱：粵高速A 粵高速B 公告編號：2016-025

　　廣東省高速公路發展股份有限公司

　　關於召開2016年第一次臨時股東

　　大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、召開會議的基本情況

　　1、本次股東大會為廣東省高速公路發展股份有限公司2016年第一次臨時股東大會。

　　2、本次股東大會的召集人為公司董事會。2016年6月15日召開的公司第七屆董事會第29次（臨時）會議審議通過了《關於召開二〇一六年第一次臨時股東大會的議案》。

　　3、公司董事會召集召開本次股東大會會議符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的相關規定。

　　4、會議召開的日期、時間

　　（1）現場會議召開時間：2016年7月5日（星期二）下午15:30

　　（2）網路投票時間為：2016年7月4日——2016年7月5日

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網路投票的具體時間為2016年7月5日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票的具體時間為2016年7月4日15:00至2016年7月5日15:00期間的任意時間。

　　5、會議的召開方式：本次股東大會採用現場表決與網路投票相結合的方式召開。

　　6、出席對象：

　　（1）在股權登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人。

　　本次股東大會的股權登記日：A股股東股權登記日為2016年6月28日；B股股東股權登記日為2016年6月28日。

　　公司將在2016年6月30日刊登股東大會網路投票的提示性公告。

　　（2）公司董事、監事和高級管理人員。

　　（3）公司聘請的律師。

　　7、會議地點：廣州市珠江新城珠江東路32號利通廣場45層本公司會議室。

　　二、會議審議事項

　　（一）提交股東大會表決的議案：《關於向廣東省佛開高速公路有限公司增資改擴建瀋陽至海口國家高速公路三堡至水口段項目的議案》。

　　（二）本次股東大會表決的議案已經2016年6月15日召開的公司第七屆董事會第29次（臨時）會議審議通過。議案的內容詳見本公司於2016年6月16日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《香港商報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登的《廣東省高速公路發展股份有限公司第七屆董事會第29次（臨時）會議決議公告》和《廣東省高速公路發展股份有限公司對外投資公告》。

　　三、會議登記方法

　　1、登記方式：凡符合會議資格的股東憑本人身份證、證券帳戶卡、有效持股憑證或法人單位證明等憑證出席；

　　（1）個人股股東應持股東帳戶卡和本人身份證辦理登記手續；受託代理人須持有本人身份證、授權委託書及委託人的證券帳戶卡辦理登記手續；

　　（2）國家股、法人股股東需持單位授權委託書、股權證明及出席人身份證辦理登記手續；受託代理人須持有本人身份證、授權委託書（附件1）及委託人的股權證明辦理登記手續；

　　（3）異地股東可持上述證件用信函或傳真方式進行登記。

　　2、登記地點：廣東省高速公路發展股份有限公司證券事務部。

　　地址：廣州市珠江新城珠江東路32號利通廣場45層本公司證券事務部郵政編碼：

　　3、登記時間：2016年7月4日(上午9:00－12:00，下午14:30－17:00)

　　四、參加網路投票的具體操作流程

　　在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（網址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。本次股東大會網路投票的具體操作內容詳見本股東大會通知的附件2《參加網路投票的具體操作流程》。

　　五、其他事項

　　1、會期半天，與會股東往返交通及食宿費自理。

　　2、聯繫人：馮新煒 王莉

　　電話：（020）

　　傳真：（020）

　　六、備查文件

　　1、公司第七屆董事會第29次（臨時）會議決議及公告。

　　廣東省高速公路發展股份有限公司董事會

　　2016年6月17日

　　附件1、委託授權書

　　授權委託書

　　茲委託先生（女士）代表本人/本單位出席廣東省高速公路發展股份有限公司2016年7月5日召開的2016年第一次臨時股東大會，並按以下授權代為行使表決權。

　　■

　　委託人（簽名）：

　　委託人身份證號碼：

　　（委託人為法人股東，應加蓋法人單位印章）。

　　委託人股東帳號： 持股數量：

　　受託人（簽名）：

　　受託人身份證號碼： 委託許可權：

　　簽發日期：

　　委託有效期：__

　　附件2、參加網路投票的具體操作流程

　　參加網路投票的具體操作流程

　　一． 網路投票的程序

　　1. 投票代碼與投票簡稱：投票代碼為「」，投票簡稱為「粵高投票」。

　　2. 議案設置及意見表決。

　　（1）議案設置。

　　■

　　（2）填報表決意見或選舉票數。

　　填報表決意見，同意、反對、棄權；

　　（3）對同一議案的投票以第一次有效投票為準。

　　二． 通過深交所交易系統投票的程序

　　1、投票時間：2016年7月5日的交易時間，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

　　三． 通過深交所互聯網投票系統投票的程序

　　1、互聯網投票系統開始投票的時間為2016年7月4日下午3：00，結束時間為2016年7月5日下午3：00。

　　2、股東通過互聯網投票系統進行網路投票，需按照《深圳證券交易所投資者網路服務身份認證業務指引（2016年4月修訂）》的規定辦理身份認證，取得「深交所數字證書」或「深交所投資者服務密碼」。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

　　3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。THE_END

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