PPP迷局及破解招法小議

最近跑了不少省市，見了不少主管PPP業務的官員，發現地方政府對於PPP模式的困惑高度重合。趁著周末有空，就近期歸類整理的四大共性問題做個簡單的梳理和分析，不一定成熟，拋出來供業內討論和參考。

一、融資都要政府兜，怎麼破？

對於身處不同發展區位的地方政府而言，融資的難易程度各有不同，但是有一種煩惱卻相差無幾，那就是所有的融資機構（包括財務投資人）都要求政府提供擔保，明著不行暗著來，政府不行平台來。儘管中央部委三令五申地就此划出紅線，但是金融資本與生俱來的特性（包括對期限、成本和風險的要求），卻決定了他們對PPP項目的還款來源及擔保的基本訴求，並不會隨「紅線」而起舞，反而會千方百計地尋求突破，不斷嘗試擴展「紅線」周邊的灰色空間。在此情形下，如何守住政府擔保的底線，同時又不至於讓PPP模式停擺，就成為攔在地方政府面前的第一道關卡。

從PPP模式的本質而言，公共產品與服務的兜底方必須是政府，為此進行融資的信用基本盤也必須是政府信用，在國外是這樣，在中國就更是如此。從這個基本點出發，針對PPP項目融資擔保的難題，我們需要考慮的問題其實很簡單，那就是如何在控制政府責任的前提下放大政府信用，並儘可能地保持PPP項目需求與融資方風控之間的平衡。

為此，建議設立省級和地市級PPP項目融資支持基金，為基金所在區域的PPP項目分階段提供增信支持，包括但不限於為項目前期工作、融資、建設、運營和移交等階段的資金需求提供融資擔保，在必要的情況下，也可以延展至直接或間接的資金支持。視各地情況不同，此類基金可以考慮作為政府方出資代表參與PPP項目，間接發揮增信作用，但不宜充當社會資本的角色，更不應附帶明股實債或固定回報一類的投資要求，而這恰恰是現有的絕大部分PPP基金的限制所在。

在基金的出資人層面，除地方財政之外，此類基金還可以考慮吸納包括產業資本（如以投資和/或運營見長的產業投資人）、金融資本（如相關政策紅利蓄勢待發的保險資金）和施工單位（如市場競爭日趨激烈的央企國企）在內的PPP各類玩家參與出資，並以後續優先參與基金提供增信支持的項目作為其主要或唯一的回報方式。需要強調的是，此等優先權必須得到有關政策的明確支持，並具備相當的可行性，不能流於形式，否則與之相關的利益平衡機制就不可能真正建立和運轉。

二、借錢容易還款難，怎麼破？

在和幾個省會城市的財政部門座談時，都被問及同一個難題：現在借錢容易，也確實需要借，因為要發展。但是，借這麼許多銀子，將來可怎麼還呢？

這是一個值得手動點贊的好問題。

從宏觀層面，我贊成PPP圈內「保皇派」們的觀點，即我們應當以發展的眼光看問題，要用未來的增長預期置換當下的成長空間。不過，各地社會經濟發展環境的不均衡，以及經濟增長空間的巨大差異，也決定了我們不僅要從宏觀層面進行戰略思考，還需要從中觀和微觀層面找到解決實際問題的鑰匙。而以中國式PPP的發展現狀而言，竊以為這把鑰匙就是「關注政策導向，跟蹤政策紅利，用活優惠政策」。

自2014年以來，PPP相關領域呈現出一個「三多」趨勢：「規矩多、紅線多、優惠政策多」。從實際應用效果上看，前兩多比較顯性化，容易吸引眼球，各類時評和研究文章可謂百花齊放。但第三多卻常常被人忽視，也缺乏系統化研究。其實，和PPP直接或間接相關的正面政策導向和具體的優惠政策還少嗎？立法層面先後有特許經營立法和PPP條例，制度層面有供給側改革和混合所有制改革，模式層面有循環經濟、海綿城市、智慧城市和特色小鎮，行業層面有環保、清潔能源、養老、醫療和農業，融資層面有PPP基金、綠色金融、資產證券化和PPP項目專項債，直接的專項資金、以獎代補和其他各類補貼補助也不在少數。但是對於這些政策之間的相互關聯，以及在各地的綜合性應用，可曾有過任何一個地方政府、投資人、金融機構和諮詢顧問踏踏實實地做過功課，並且付諸實踐的嗎？恐怕極少。原因何在？很簡單，大家都在追求一個「快」字，複製粘貼走過場，做完一個下一個，完成業績要緊，賺快錢要緊，誰耐煩去做那些水磨工夫！然鵝快則快矣，錢圈進來可能不難，砸下去也容易，還起來卻是撓頭得很。偷懶拷貝完成的交易結構和融資模式，還款來源和回報機制多半也是簡單粗暴的。對於本來可以援引適用的大小優惠政策，以及近在眼前、有待釋放的政策紅利，很多PPP項目的設計者和操作者估計都是熟視無睹，更談不上為我所用，或在交易文件中留出應用的介面與空間。

簡言之，地方政府做PPP項目還不起錢的原因，一方面可能是真的借得太多，寅吃卯糧、辰糧、巳糧、甚至於午糧……另一方面，也很有可能是財技欠佳，對於各類優惠政策缺乏系統性的盤點和使用，白白浪費政策資源。更有甚者，在某些中長期優惠政策已經顯性化的情況下，很多PPP項目合同仍然置若罔聞，不但不為此設計對接和應用機制，反而反其道而行之，一味迎合政府方或投資人的單方面訴求，給一些原本可以適用的優惠政策造成阻礙。舉例而言，PPP項目的二次融資（ABS、項目債或股權轉讓），無論是對豐富投資人的退出渠道，還是對減輕政府方的兜底壓力，應該都能起到一定的積極作用，但是又有多少實施方案乃至於項目合同對此給予了充分考慮和安排呢？政府方對於股權及其他合同權益的轉讓限制，是否會對PPP項目的二次融資造成實質性阻礙？是否可以放寬此類限制？放寬之後對公共利益的保障措施是什麼？諸如此類的一些問題，其實是每一個PPP項目都應該仔細思考並加以解決的。

2014年以來的PPP，綜合性、多樣性和複雜性均遠超特許經營時代。市政領域內的單體項目的運作模式，包括但不限於其政府方的參與方式、諮詢模式、融資方式和交易架構搭建，絕對不能生搬硬套到今天的PPP項目當中來，否則，項目出問題是早晚的事，政府違約也極有可能成為常態，PPP模式因此而被打入冷宮也不是完全沒有可能，BT就是前車之鑒。

三、專業運營找不到，怎麼破？

現在很多PPP項目都在為運營發愁。以軌道交通項目為例，全國幾十條地鐵線都在搞PPP，但是中選的社會資本卻以施工企業居多。即便是聯合體，運營方的話語權也是比較有限的。「融進來、砸下去、建起來」才是頭等大事，至於竣工驗收以後如何實現專業化的運營管理，似乎無人關注。在某種程度上，參與各方甚至都有一種心照不宣的默契，而這種默契又著實讓人惶恐。類似的問題，在園區開發、特色小鎮、文化體育、旅遊、養老等領域也廣泛存在，但破解乏術。如何為PPP項目找到靠譜的專業運營方，是負責任的地方政府關注的另一個焦點問題。

在政策導向上，業內一直在呼籲加快專業運營商的培育。從中央到地方，從行業到專業，都應該考慮制定相應的優惠政策，促進和引導不同行業領域內的專業運營商的成長。在這方面，央企和國企具備比較大的先天優勢，部分行業已開始相應的整合（如北上廣深滬湧現出來的地鐵運營公司）。而在大部分行業領域，民企和外資其實也有機會，但需要從技術、機制、模式和專業上找到突破口。

在社會資本遴選方面，政府方需要反思相關招標或採購要求（如潛在投資人的資質要求），以及PPP項目的邊界條件（如績效考核與政府付費之間的關聯），是否存在不符合其真實價值取向，或不符合項目長期穩定運營需求的標準，是否仍然是「重建設、輕運營」的思路大行其道？換言之，招標或採購文件到底是傾向於施工方、融資方還是運營方？在PPP項目合同、項目公司股東協議和章程項下，又以哪一方的話語權為重，各方的責權利分配是否合理？以我個人的項目經驗而言，PPP項目投資人里說了算的，主要是施工企業，其次是財務投資人，運營方的地位往往是最低的。市政環保領域的情況略好，其他領域基本如此。在此情形下，地方政府又怎能奢望為PPP項目找到既紅且專的運營商呢？改變，應從招采要求及邊界條件開始，投資和運營的比重應當上升，施工與供貨的比重則相應下降。

至於投資人一端，市場化的考量還是相對多一些。只要政策導向有利，政府方偏好合理，市場的反應自然就會出現相應的正向調整。那些要求投資人內部合理分配風險、充分挖掘運營和管理潛力、承擔社會責任之類的空洞口號，少喊幾句也罷。

四、P3創新沒方向，怎麼破？

目前，各地PPP項目的運作模式相對簡易，即政府主動發起，聘請一家靠譜或不靠譜的諮詢機構，編寫實施方案，搞定兩個「論證」，通過招標或採購方式選擇社會資本，設立項目公司，簽約完事。一個市或縣，幾十或上百個PPP項目，都是這個套路。創新沒動力，沒方向，一有創新還容易踩紅線。那麼問題來了，各地的發展規劃制定之時，到底是按照政府投資、民間投資還是PPP模式來論證和通過的呢？如果當初不是或不全是按照PPP模式做的規劃，這麼多的項目一窩蜂地都搞PPP，置規劃於何地？又如何評估和處理各個PPP項目之間、PPP項目與當地社會經濟發展全局之間的關聯及影響呢？PPP模式的創新與既有的發展規劃及項目運作方式之間的矛盾如何解決？這些問題，顯然不是單個項目的實施方案或兩個論證所能夠回答的。

我們提倡做PPP大諮詢，初始目的就在於回答上述問題（舊文參閱：劉世堅律師在聯合國PPP論壇上的發言）。在與幾個省市的PPP主管部門深入溝通之後，逐步有了如下幾方面尚不成熟的考慮。

第一，市（區、縣）政府牽頭，組建專門的PPP領導機構或授權PPP主管部門，專門開展全市（區、縣）範圍內的PPP項目總體規劃及投融資方案研究。此等研究可以借鑒，但無需全盤推翻此前已經形成的單個PPP項目的政策成果，並應與各相關部門銜接。

第二，整合省市區縣各級各部門主管領域以內的數據、資料和信息，打破不同「衙門」之間的信息孤島狀態，掌握一手的、全局性的材料。根據我們的現有實踐，這個工作難度不小，但是大有可為。通過對此類材料的整理分析，不但可以讓諮詢方得以了解各級政府的相關運作機制，進而提出對相關部門分工合作、管理架構進行針對性調整的建議，而且也能讓PPP項目總體規劃及投融資方案切合實際、有的放矢。

另一方面，從與不同部門的溝通來看，我們也發現受「信息孤島」效應影響，很多業務上存在大量交叉的部門之間，彼此並不了解對方的運作機制，而只停留在交接環節上的信息共享。舉例而言，財政部門則重點關注財政資金的合規發放，而污水處理企業或地鐵公司則關心向財政部門的特定處室申請資金，並不清楚這筆資金的具體來源和使用要求。如果不搞PPP，這樣一種「鐵路警察，各管一段」的模式倒也可行，最起碼不會出什麼太大的問題。但是如果搞PPP，情況就會變得很不一樣。不了解財政資金的來龍去脈，實施方案和兩個論證就難免流於形式，融資結構和交易架構的合理性就會受到影響，政府付費、補貼及為公共產品及服務兜底的安排就會存在缺陷，任何與之相關的創新都會成為無根之木，無源之水。從這個角度看，PPP模式的創新之所以舉步維艱，也算是信息孤島效應的結果之一。

第三，只有立足全局，佔有足夠多的數據資料和行政管理信息，PPP項目實施機構才能對具體的項目運作做到心中有數、駕輕就熟。以PPP項目打包為例，不同子項目之間的關聯度和連帶效應如何判斷？經營性、准經營性和非經營性項目之間、商業性與公益性項目之間如何組合，又如何實現項目績效的綜合考核與評估？地鐵項目的TOD模式倘若暫不可行，通車之後的溢出效應和外部性數據（包括但不限於土地開發收益）如何獲取和計算？設想PPP領導機構或主管部門能夠掌握這些信息，並將之轉化為PPP大諮詢的成果，當地PPP政策制定的基礎是否能夠變得更加紮實可靠呢？PPP項目實施機構依此推動具體項目，並將相關材料作為與各利益相關部門磋商或談判的基礎和依據，是不是也有望催生更多更新的利益分享機制與合理回報模式呢？

我們此前的研究表明，中國式PPP發展至今，雖然堪稱內政第一抓手或者准國策，但是它與我國現有的政策法規、項目審批制度之間是存在衝突的，這是所有PPPers需要面對的一個基本事實（舊文參閱：寫在PPP立法邊上）。以此為背景，在PPP模式的推進過程當中，我們逐漸發現更多的難點與障礙（舊文參閱：PPP發展現狀之三大背離、中國PPP發展之主要障礙及對策、中國式PPP可持續發展的三個核心問題），現在又有了本文述及的四大共性問題。但這又算得了什麼呢？有問題才有解決問題的需求，創新與實幹才是生產力。挽袖正當時，中國式PPP的大場面，還有待諸位共同開創！

P3帶路原創集錦：

第八十七篇——PPP和推背圖

第八十六篇——法律視角下的PPP項目資產證券化

第八十五篇——劉世堅律師在聯合國PPP論壇上的發言

第八十四篇——重磅文件《關於進一步規範地方政府舉債融資行為的通知》簡評

第八十三篇——《財政部湖南專員辦：加強地方政府融資平台公司債務監管的幾點建議》簡評

第八十二篇——再談PPP合同爭議解決機制

第八十篇——土地使用權作價出資（入股）在PPP項目中的適用簡析

第七十九篇——PPP合同下政府付費的幾個原則

第七十八篇——《政府出資產業投資基金管理暫行辦法》簡析

第七十五篇——ABS是PPP痛點的放大鏡 也是PPP改革的催化劑

第七十四篇——國家發改委PPP項目工作導則的影響力初顯

第七十二篇——財政部監察專員辦事處對PPP項目融資模式的影響

第七十一篇——PPP重磅利好文件簡評

第七十篇——地方債、政府支出責任與PPP

第六十九篇——PPP最新重磅文件簡評

第六十七篇——中國PPP發展之主要障礙及對策

第六十六篇——中國式PPP可持續發展的三個核心問題

第六十五篇——寫在PPP立法邊上

第六十篇——PF2學習筆記之四——法律變更及其風險分擔

第五十九篇——劉世堅律師在聯合國TOS PPP會議上的發言

第五十五篇——P3帶路，中國聲音——中國PPP專家代表團聯合國活動側記

第五十二篇——PPP項目性質及審批制度簡析

第五十一篇——PPP立法及配套制度體系芻議（下）

第五十篇——PPP立法及配套制度體系芻議（中）

第四十九篇——PPP立法及配套制度體系芻議（上）

第三十九篇——地方債寫給PPP的一首情詩

第二十七篇——中國PPP制度頂層設計的主要問題和改進建議

第二十四篇——劉世堅律師在特許經營立法專家組成立會上的發言

第十七篇——PPP發展現狀之三大背離

第十四篇——供給側、引力波和PPP

第十二篇——你永遠無法趕跑看熱鬧的人——PPP中國中心解密

始發篇——PPP灌水專欄

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