簡析企業併購的六大核心環節

最新 06-08

企業併購通常包括六個環節：制定目標、尋找目標、盡職調查、架構設計、談判、公司交割。

企業的收購兼并的特性決定的需要進行架構設計。企業不是一個標準化產品，儘管通過多年的經驗積累，在財務評價，資產評估，稅務評價等方面已形成了一些經驗性方法、但在交易的可量化度和準確性方面仍然留下很大的一塊相當模糊的空間，架構設計就是將這塊模糊的空間儘可能的澄清，使買賣雙方比較容易地找到利益的平衡點。

併購方根據需求勾畫出擬併購企業的基本情況，如所屬行業、資產規模、生產能力、技術水平、市場佔有率等等。根據確定的目標進行市場搜尋，捕捉併購對象，並對可供選擇的企業進行初步的比較。當選定一個對象後，開始深入調查了解，並就企業的資產、財務、稅務、技術、管理、人員、法律等方方面面進行評價。根據盡調結果、條件及賣方意圖，對各種資料進行深入分析，綜合考慮，設計出一種模式，包括併購範圍、價格、支付方式、附加條件等。然後，以此為核心製成意向書，作為雙方談判的依據。

在企業併購中架構設計就是核心環節，是關鍵程序，投顧在企業併購中不論代表買方還是賣方，都要為客戶進行架構設計以促使交易的成功，並最大限度地維護客戶的利益。

一、綜合效益原則

企業開展併購活動，雖然原因各不相同，但目的基本是一致的，即通過資本結合，實現業務整合，以達到綜合效益最大化，包括規模經濟、財務稅收、技術支持、品牌、開發能力、管理經驗等等。所以，併購的成功與否不僅僅是交易的實現，更多的是企業的整體實力、盈利能力是否提高了。因此，為企業設計架構時，不單要考慮資本的接收，更要顧及資本結合後業務的整合目標能否實現。

二、整合內容

整合內容通常要涉及六個大的方面：法律；財務：包括企業財務（資產、負債、稅項、現金流量等）和併購本身的財務（價格、支付方式，融資方式、規模、成本等）；人員：包括企業的高級管理人員、高級技術人員、熟練員工等；市場網路；特殊資源：包括專有技術，獨特的自然資源、政府支持等；環境：即企業所處的經營環境。

這六大方面中，法律和財務通常是結構設計的核心。事實上，在有些收購活動中，人員、市場或專有技術亦可能成為結構設計的最關鍵內容。

三、方案創新

企業併購如同定製服務，千差萬別，由此決定方案的設計是具有挑戰性的工作，企業參與併購的目的各不相同，目標企業的情況各異，加之許多企業對併購具有高度防備，因此，併購方案中的創新就顯得尤為重要。

四、穩健原則

併購活動通常是企業經營發展中的戰略性行為，其成敗得失對交易雙方均有重大影響，甚至決定公司的存亡。所以投顧在幫助企業設計併購方案時，一定要把握穩健原則，把風險控制在可控制範圍內。

五、併購的形式

1、購買財產

購買財產一般只包括企業的固定資產、工業產權、專有技術、經營許可、營銷網點等。

購買財產時，契約的轉讓要經過認真選擇。若收購過程中，法律評價認為該企業在某些合同或契約中處於不利地位，可能會導致法律糾紛或涉及訴訟，買方就應該選擇購買財產而不是購買企業。購買財產後重新註冊一家公司即可有效規避與原公司相關的法律訴訟。

2、購買股份

通過購買股份是最常用的方式，買方既可以從股東手中購買股份，亦可通過購買企業新發行的股份來獲得股權，但兩種購買結構對買方有不同的影響。

首先購買股份可以買控股權，也可以全向收購。而購買新股只能買到控股權而不能全向收購。從買方支付的資金情況看，同樣是收購控股權，通過購買新股比購買現股東賣出的股份要多花一倍的錢，且日後公司再發新股或股東增股，買方還要相應投入，否則股權將被稀釋，可能由此喪失控股權。

3、購買部分股份加期權

企業在實施購併過程中往往對目標企業某些方面不甚滿意，或認為存在若干不確定因素可能導致購併後的業務整合難以實現，如管理人員的潛質及合作態度、新產品的市場前景、區域性經濟環境對企業的影響等，特別是對於初次進人某一領域（行業或地區）的公司而言，他們對行業總體供求、市場周期，競爭者情況等缺少判斷把握的能力，若貿然接手，可能導致巨大風險。出於穩健的原則，購買部分股權加期權正是為解決上述問題而設計的購買結構，此結構實際上是一種分步收購方案。具體做法是：在與賣方簽訂購買部分股份協議的同時，訂立購買期權的合約。

4、購買可轉換債券

所謂可轉換債券指債券持有者可根據自己的意願在一定時期內，按規定的價格或比例將債券轉換為發行公司股票。發行公司通常是在重大項目建設期或經營調整期，預期將來效益良好或擔心未來通貨膨脹加劇時，以此防範財務風險。可轉換債兼備了債券的相對安全性和股票的投機性。企業通過大量購買一家公司發行的可轉換債來實施併購是一種較為保守的做法。

若發行公司朝買方期望發展，買方將決定實施轉換，否則便不實施轉換，這其中一個重要前提是賣方必須具有可靠信譽和較強的償債能力，當買方決定不實施轉換時能夠安全收回資金，否則只能看作是一種高風險貸款。

5、利潤分享結構

利潤分享是一種類似分期付款的購買結構。由於買賣雙方所處地位不同，對企業的現狀和未來做出的評價與判斷會存在很大差別。買方多持保守態度，賣方則偏於樂觀。由此導致買賣雙方對企業的價值認定相去甚遠。此時宜採用利潤分成的購買方式來解決雙方的分歧。

此種結構安排的內容是，雙方首先對基礎價格達成共識，並於成交時支付這部分款項，對於使用不同假設條件而產生的分歧部分，採用與實際經營業績掛鉤。分期付款的方式。當然，這部分資金的計算基礎要事前界定清楚，一般而言，不宜採取以稅後利潤作為基數。這是因為購併交易後企業資本結構、資本狀況，乃至固定資產折舊計提基數、方式都發生了變化，相應地稅後利潤也會有很大變動。

6、資本性融資租賃結構

所謂資本性融資租賃結構是由銀行或其他投資人出資購買目標企業的資產，然後出資人作為租賃方把資產出讓給真正的投資者，投資人作為承租方負責經營，並以租賃費形式償還租金。就法律意義而言，在租金及殘值全部償還之前，租賃方是資產的所有者；租賃費償清後，承租方才能成為資產所有者。但事實上，承租方從一開始就是資產的實際擁有者，並擬成為最終所有者，甚至租賃方也清楚地知道這一點。

之所以採用租賃結構，一方面可能其不具備一筆支付全部資產價格的能力，另一方面，也可能是最重要的，即希望從這種結構安排中得到稅務方面的好處，因為租賃費於稅前支付可計入成本，這相當於稅前歸還貸款本金，投資人無疑可從中獲得很大利益。當然，在國外此種安排一般也須經稅務當局批准，此外，這種結構安排亦可用於政府對某些產業發展的鼓勵政策中。

7、債權轉股權模式

債權轉股權式企業併購，指最大債權人在企業無力歸還債務時，將債權轉為投資，從而取得企業的控制權。此種方式的長處在於，既解開了債務鏈又充實了企業自有資本，增加了管理力量，可能使企業從此走出困境。事實上，由於企業之間債務連鎖（三角債）的日益加重，債權轉股權已成為現階段我國最常見的一種併購方式。特別是下游企業或組裝企業無力支付上游企業或供貨企業大量貨款時，以債權轉股權方式收購控制下游企業便成為縱向兼并最便捷的途徑，但此方式可能有害於債權人，當企業嚴重資不抵債時，以1：1的比例將債權轉股權，就會損失很大的一塊利益。