微商企業如何利用資本市場實現跨越發展？

本文為觸電夜話分享，內容有刪減。整理：高銘鞠

第105期觸電夜話分享：

分享主題：微商企業如何利用資本市場實現跨越發展？

分享嘉賓：老聶，就職於亞洲時代國際業務部，承接中國內地企業境外融資、美國上市輔導一體化國際金融專業服務。最快3個月完成全部上市流程，所在公司2016年已經成功幫助國內企業完成美國上市超過10家。希望助力微商充分利用國際資本市場的權威性，在為微商提供資金支持的同時，為微商提供品牌背書，提升微商品牌的權威性和合法性，更好的開展微商業務。

先講一下美國和中國的資本市場的簡要介紹:

說起美國資本市場的時候，我們免不了提一下整個全球資本市場的一種格局，我有一個圖給大家分享，世界三大金融中心，一個是美國紐約、第二個英國倫敦、第三個就是中國香港。美國紐約資本市場，他的股票的市值佔有了世界的一半，一個市場的市值佔有全世界的一半，它現在每個季度流動性超過了60%，這是美國市場和全球資本市場的影響力，可以看出他是絕對的老大，所以美國這麼牛是因為它有經濟基礎，目前還沒有任何一個國家可以與它抗衡。

第二個是中國香港，香港的市場排名全球第二，因為國內的很多企業在選擇的時候，有實力的企業首選的是香港，畢竟文化各方面都比較一致，所以香港這個市場在全球的影響力也是非常大的。

第三個英國倫敦這個市場，它是屬於歐洲，歐洲人有個特點，它和每個人不一樣，美國人喜歡冒險，喜歡創新，那麼歐洲人是相對來講比較保守比較穩健，所以你會看到高科技，很多企業在美國的創新多一些，英國倫敦市場是以債券為主的一個市場，因為債券市場相對比較穩健。

再比如其他地區，澳大利亞、日本、新加坡、台灣、法蘭克福，這些市場相對來講，它的融資額度都比較低，股票交易也不是很活躍，而投資群體也比較少，在這幾個市場裡面，目前這三大市場是我們可能首先要考慮的一個市場。

我在這又分享一個圖片，如下圖所示。介紹的是美國資本市場，可能我們大家可能知道的納斯達克很出名，紐交所比較出名，阿里巴巴就是在紐交所上市的，像百度、新浪這些企業都是在納斯達克，還有一個叫美國證券交易所，另外還有一個叫otc證券交易市場，美國是它四大證券市場做一個主體，我們可能聽的更多的是拉斯達克和紐交所。

美國市場和中國市場有什麼區別呢？

在美國市場有一個諺語，它的口號是「讓所有的公司都能上市，但是時間驗證一切。」企業最後到底怎麼樣，用市場說了算，用時間來檢驗，最後還是靠自身的實力。那麼這四個市場之間有什麼區別呢？我們可以看到以納斯達克為代表的市場，實際上它原來是從otc證券交易上分出來的，也就是最近這幾十年才出來的一個市場，當時是從裡面拿出一些優質的高科技企業、互聯網企業、創新型企業，專門成立的證券交易市場，是otc下面子公司，但是他由小到大，因為它的企業有很明顯的特點。就是創新、科技、互聯網、以這些企業為主，所以它的市盈率相對來講比紐交所市盈率要高，一般正常的市盈率應該是30倍左右。

第二個有影響力的美國市場，紐交所是什麼特點呢？他的企業主要是以傳統重工業、一些金融銀行、大型的知名企業為主，所以它相對來講比較穩健，所以在這個市場它的市盈率相對來講大概在20倍左右，比納斯達克市盈率相對低一點。我們熟知的阿里巴巴就是在紐交所上市。另外美國還有一個比較大的市場，就是美國證券交易市場，我相信很多人都沒聽說過，它主要針對美國傳統的中小企業，同時它不僅是進行股票交易，還有期權、衍生品的交易的場所，這是它和其他幾大市場不一樣的地方。

另外一個otc，這個市場有什麼特點呢？我們俗稱操作創業板，他沒有什麼盈利性要求，你上市採取備案制，它的投資人其他可能更多是機構，在otc這個市場投資人基本上是散戶美國的公眾，因為它的股票的價格大部分是比較低的，一美元以下或者一美元到四美元之間，超過四美元以上，在達到一些條件，就可以轉板，可以轉板到納斯達克，到紐交所或其他市場，所以這是由於它的股票價格低。

第二個來講，在這個階段的企業，企業由於還沒有完全把真正實力展現出來，很多都是初創型企業比較多，這個階段往往會裡面埋藏了很多金礦，美國人喜歡冒險，所以很多美國的公眾散戶大部分在這上面去操心。現在越來越多中國企業進到這個市場，所以這個市場投資人是以美國的公眾為主，價格比較低，這裡面金礦會比較多，所以往往有一些概念性的東西，或者你披露信息各方面來講增長率不錯的話，往往能獲得很多的一些資金一些融資。

有時候比在另外兩個市場可能融資的額度還大一些，所以你會看到在很多一些知名的大企業都留在這個市場，都不願意走，包括我們國內的幾大銀行現在全在otc。在這裡，我們看一個附表（如下圖所示），是紐交所一個納斯達克上市的條件：

納斯達克也分兩個板塊，一個是全國板塊，一個是小版塊，股市分了兩個板塊，都有一些條件，大家可以看一下，我就不用講得那麼細了。美國的市場有一個特點，和國內市場不一樣，OTC和納斯達克和紐交所這幾大市場，它的轉板機制非常通順，在otc轉到納斯達克，或者轉到紐交所，只要你條件具備了提出申請，沒問題的話一般四周到六周就可以直接就轉過去。

不像國內，比如你要從新三板轉到A股市場，根本就沒有轉板機制，你要完全重新申請走流程。我順便把香港上市的一些要求主和創業板要求也給大家看一下，香港也是一個嚴管的市場，所以在香港上市，它要求條件比較高，相對難度比較大，大家可以看一下它的具體條件：

最後再講一下中國資本市場，中國資本市場真正的證券交易所只有上交所、深交所，但是實際上新三板不能說是證券市場新三板，只能說它是股權交易市場，它不能自由流通的，所以它應該是股權交易所，不能叫證券交易所，包括還有各地方的新四板，新三板這兩年發展快，一向都是上萬家。

但是據我們的了解，你們身邊應該也有朋友在新三板上市，新浪上市之後要融資非常難，我們有一個在輔導的客戶就是這樣，他在新三板去年上市的，沒有融到一分錢，花了不少錢，然後每年公司的營運成本增加了上千萬。

因為以前該避稅的都可以避稅，現在規範化以後每年的成本增加上千萬，所以這個企業老闆很鬱悶，本來想去新三板融資，有利於拿點資金用於公司的下一步的發展，結果不僅沒拿到錢，還增加了成本，所以這是新三板目前絕對百分之八九十以上的企業面臨的問題。

其他的四版就更不用說。就國內的主板中小板和創業板一些上市的條件，拿主板中小板塊的話，最近三年都是盈利，每年平均要超過3000萬，他有很多具體的指標，大家可以看一下：

另外，我想說一下中國資本市場跟美國資本市場的一個區別:

中國資本市場採取的是審批制，以政府為主導。美國市場是以備案制，是市場主導。所以兩者有很大的區別，所以在中國上市難上加難。另外一個，在中國是嚴禁寬管，你要進去很難，進去之後確實挺舒服的，在美國市場是寬進嚴管，你進去相對來講是比較容易的，但是進去之後由於市場為主導，所以各方面要求會比較市場化一些。

還有一個特點，中國資本市場它主要看的是你的現在、看你的凈資產，看你的固定資產，那麼在美國市場就是看未來，看你的成長性，哪怕你現在是虧損，所以我們會看到很多企業虧損像京東在美國上市，一直是虧損的，但是市場很看好它，看好它的未來，看好它的成長性。

比如今年虧損一個億，明年虧損5000萬，後年虧損1000萬，再後年你不盈利到往後盈利一點，這種企業是非常受追捧的，這是美國市場資本中國市場的一個區別。還有一個就是中國市場是封閉式的，所有的投資國外的資金是不允許進來的，美國的資本市場是開放自由的，全球的資金都在往美國的資本市場湧入，所以它是全球的資金聚集地。

中國這些年應該去美國上市的企業不少，總共現在有400多家。其中，在紐交所、納斯達克、全美證券交易所上市的大概就兩百多家，otc上市的大概也是兩百多家，10年的時候，大概在美國上市的中國的企業平均融資額度在1.5億美元左右，16年去年的平均融資額度在3個億左右。

所以融資的能力非常強，因為他是美金，中國是人民幣，相差了六倍多，所以對於我們的融資額度相對來講還是比較大。去年我們操作了有十幾個在美國上市的，當然主要的都是在otc這個板塊上市的，我們最少的融資額度都超過了7000萬，按照我們給他的一個節奏，給他出的方案，然後最少的融資額度都超過7000萬。

那可能很多人就要問了，在美國上市有幾種方式？怎麼樣上？上哪個板塊？其實上哪個板塊要看我們企業適合哪個階段，有每個階段板塊，很多時候我們一聽要上市，那公司已經發展規模很大了才可能上市，所以美國的資本市場和中國是完全不一樣，往往是小公司的成長性非常好，這種公司往往在美國上市之後獲得了關注，這種公司往往他更能獲得投資人的認可，因為美國人他喜歡冒險，喜歡創新，喜歡掏金子，所以在這個板就往往成長非常快。你的商業模式非常不錯，對社會的價值會比較大的企業的話，受追捧會比較多一些。

如果是在美國上市，那麼有幾種方式，有一個圖給大家看：

其實上市無非就是這幾個方式，要麼就IPO直接上市，第二個是買殼上市，第三個是借殼上市。每一種上市的方式它的利弊都不一樣，每個階段的企業採取的方式也不一樣。

IPO上市方式，首先撫養費比較高，因為在美國你做路演這種成本非常高，還有策劃方面、第三方部門的費用成本按美金來算，成本很高。其次，他時間很長，正常操作下來要一年到一年半左右。

還有一個最關鍵的問題，它有不成功的風險，哪怕付出了很多，遇到一點問題，最後你沒有達到要求就上不了。舉個典型的例子，我們國內曾經有一家互聯網公司，當時風靡一時，我們的拉手網，記得當時是跟美團PK了很長一段時間，融資額度與美團當時都是很有一拼的，就是去IPO能夠上市，最後就失敗了。

IPO失敗之後，整個企業發生了很大變化，最後也不知道在去哪裡了，我記得好像被一家國營企業收購了，就因為沒有上市成功，最後這家企業自己也消失了，這種例子也是有的。所以IPO他的這種費用高、時間長、有不成功的這種風險，所以這種上市方式對於我們一般的中小企業不建議採用。

第二種方式就是借殼借殼上市，我們把自己的資產裝進去，說是借殼，實際上就是被上市公司收購，他把你裝進去，然後給你股票的方式或者股票加現金的方式，然後給你獲取你整個公司的一些資產。那麼不好的地方在哪裡呢？你會比較被動，你完全掌控不了這個公司，完全沒有話語權。對於我們一般的企業會比較被動，而且你也拿不了太多錢，融不了太多資金。

還有另外一種方式就是買殼方式，這種方式他有幾個特點，第一費用低，第二時間短，我們去年操作的十幾個項目裡面最短的三個月就搞定了，但今年美國的殼資源越來越緊張，加上一些註冊、審核、審計各方面的一些問題，所以今年時間稍微要長一點，但是一般半年基本上都全部可以搞定，最關鍵因素就是用買殼這個方式百分之百可以成功的。目前在otc如果買殼方式的話，大概費用就是200萬美金，不含第三方費用，如果加上第三方的費用的話，大概需要1500萬左右人民幣。這就是美國整個上市的幾種方式。

我們在選擇板塊，選擇哪一個是一個有學問的問題，對於我們一般的企業來講，由於美國證券市場我們不熟悉它的一些交易規則，不熟悉它的運作手法，在初期的時候，如果我們直接上納斯達克或者是紐交所，會讓我們企業產生非常被動。首先在納斯達克和紐交所上市，你需要聘請的第三方的會計師事務所也好，律師事務所也好，其他相關的服務機構也好，一定是一線的一流的機構，那麼它的成本非常高。

但是在otc上面他的要求不一定是一流的，只要是他認可第三方的會計事務所律師事務所那就可以，它的成本相對來低一些，維護費一年大概一百萬人民幣就可以維護一個上市公司的運作，如果你在納斯達克和紐交所一年的維護成本，幾百萬都不一定能搞得定，它的成本高而且對你整個團隊的要求會非常高。

所以我們一般會建議對於中小企業在美國上市建議是先到otc上市，在這個過程中給了我們一段時間去適應美國市場，去了解美國股票市場的這種遊戲網玩法規則，在這個過程中，我們的團隊也有一個訓練的過程，等我們團隊訓練好了，規則了解清楚了，手法搞明白之後，各方面營收也達到了相對條件，我們要轉板就很自然很順暢。

一般提出申請之後4到6周就可以正常的轉讓，所以在otc這個階段來講比較適合，我們有一個適應期一個跳板，但不是說這個市場不好，在這個市場上有很多知名的企業目前還停留在這個市場上，像lv、中國銀行、建設銀行，國內的幾大銀行現在全在otc這個市場，還有比克電池、科新生物這些都曾經在otc上面。

我們整體的最快捷的方式就是買買殼的方式，大概成本算下來要1200萬到1500萬左右，那麼對於一般的企業來講，可能有些企業會覺得比較高，還沒有這麼多運營資金，沒有這麼流動資金來承擔，其實我們亞洲時代本身也是美國的上市公司，我們美國上市公司叫股權交易所，我們搭了另外一個平台就是亞洲股權交易所，總部在美國，香港有一個掛牌服務中心，可以通過我們在亞洲股權交易所掛牌。

亞交所是美國的上市公司，叫亞洲股權交易集團，股票代碼就是AEEX投資運營的一家國際性的股權交易所，是為亞洲區域企業提供投資服務的一個平台，是目前亞洲唯一的周期性的股權交易所，大陸我們設有業務保薦機構，就是我們的亞洲時代，是目前國內唯一一家授權的保薦機構，在去年我們掛牌超過200多家，其中有近十家就在亞交所掛牌之後成功融資，融資之後有的上市的費用，再轉板到美國，這市場就將近有十家就在這個平台上開展融資。

目前亞交所已經建立了與美國、香港、澳大利亞其他一些證券交易市場的一些合作關係，都可以轉板上市。那亞教所我們可以和國內的新三板來對比，相當於它是一個股權交易所股權交易市場，那麼新三板我們從幾個角度來講，從企業組織企業家的角度，第一個是費用低，第二個雙軌制融資，這是什麼意思呢？就是在亞交所上市之後，我們會為你搭建海外的離岸架構，我們可以開展在國內和國外同步融資，而你在新三板上市之後只能在國內融資。所以融資區域發生了變化，你可以全球融資。

第三個來講它可以直接轉板，因為我們去年已經轉板將近十家到美國，那麼在國內的新三板目前沒有轉板機制。還有一個很大的區別就是，你在亞交所掛牌的企業，你在新三板上面有一個200個股東的限制，而我們搭的海外架構股東人數是不受限制的，這一點對我們融資也起到很大的便利性，它突破了這個瓶頸，這對我們融資來講就起到了很大的作用。第四個來講就是免稅。第五個來講，知名度也不一樣，一個是國際性的周期性的，一個是國內的，

我們從企業主的角度，投資的角度來講，新三板要作為投資的話，最少起步是500萬起，全部個人機構都要500萬起，一般的普通的股民根本沒有資格管玩，那麼在亞交所是沒有限制的。第二點就是可以隨時協議轉讓，在新三板可能你還需要各方面一些機制。我們都會做境外架構的搭建，國內的去美國上市的企業幾乎全部都會做這個動作，這是為了繞開國內的監管。

如果你用國內的企業主體去美國上市，你需要證監會政府要審批，這個審批一般也很難拿到，所以像百度、阿里巴巴去美國上市都是做境外架構的搭建，到了境外架構，然後在香港成立一個公司，在國內成立一個獨資的外資公司，然後再控制，對於一般的企業，我們直接把你現在的項目併到你國內註冊外資公司裡面，但是對於一般的互聯網企業電子商務企業，由於這個互聯網領域現在是限制外資進入，所以就像阿里巴巴也好百度也好，做一個VIE協議控制，內容就是針對互聯網電子商務這個領域做另外一個架構，它不是直接把那個項目直接併購去，是以協議的方式來控制我們。

我們掛牌了之後可以做什麼呢？

對我們企業來講，第一個是定向增發，比如你想募集一些資金用於公司最近的運營，本來是一個億的盤子，我想在再募集一千萬的資金，我們就新增一千萬的股票從社會上募集，第二個是原始股東可以簽訂轉讓協議，可也變現獲利。第三個我們可以開展一些大公司併購，有了這個架構之後，我們在整個行業裡面進行併購的時候就相對來講比較方便可以增資擴股，可以完全以股票的方式也可以股票加現金的方式把我們的產業鏈的上端前端下端或者是同行、競爭對手，通過這種方式把它整合進來，形成一個聯合作戰產業鏈，直接提高整個企業的核心競爭力。

今天講了我們微商為什麼要登陸美國知本市場的一些好處，分析了全球金融市場的其他格局。非常感謝龔總和觸電會的全體成員，也祝各位觸電會的會友及各位老闆生意紅紅火火，年年業績的翻番。我今天給大家的分享就到這結束了，謝謝大家！

龔文祥新書現貨上架通知

喜歡這篇文章嗎？立刻分享出去讓更多人知道吧！