中金公司被舉報隱瞞IPO重大糾紛，涉嫌違規

最新 07-05

作者：高遠山

6月25日，地素時尚實際控制人馬瑞敏的前夫錢維又實名向中國證監會舉報，舉報信中稱：「中國國際金融股份有限公司（下稱：中金公司）夥同地素時尚股份有限公司（下稱：地素時尚）及其實際控制人馬瑞敏，惡意隱瞞重大股權糾紛、虛假披露、帶病過會闖關上市。希望相關部門依法取消相關保薦人的保薦資格，維護資本市場的正常秩序，切實保護廣大中小投資者和舉報人的合法權益。」

IPO前夕，中金高管居中協商

簡單說來，就是早年地素時尚的實際控制人馬瑞敏和前夫錢維、前婆婆葉丹雪一起創立了地素時尚的前身，後來夫妻感情破裂於2010年協議離婚，股權的事也沒掰扯清。

可等到地素時尚上市前夕，前夫和前婆婆卻發現由於種種原因，自己一手創辦的公司卻沒有了自己的股權。所以他們就去找人協商，但最終談判破裂。於是，昔日的老公和婆婆就一封舉報信送到了證監會，地素時尚就此暫緩上市。

如此大的股權糾紛，且已經走到了法律層面，作為其保薦券商，中金公司不知道的可能性很小，其又在這場糾紛案中扮演了什麼角色呢？

那還要從2017年4月的一場飯局說起。

在飯局上，錢維認識了中金公司的高管A，他向A諮詢與地素公司的股權糾紛事宜，A建議錢維與中金公司投資銀行部董事總經理、地素公司上市項目主要負責人孫雷先生聯繫溝通。

經聯繫，雙方約定於5月6日在上海見面。當時，孫雷自稱此次見面是徵得馬瑞敏同意的，並說服、動員錢維友好協商解決糾紛事宜、千萬不要貿然向證監會舉報。此後，孫雷還多次與錢維進行電話談判、協商並提出用補償金的方法解決爭議，並根據馬瑞敏的授權提出了具體的補償金金額。

5月9日，地素時尚股份有限公司（首發）獲通過。

過會後，錢維發現孫雷的態度判若兩人。孫雷在簡訊中稱：「我也是有地位的人，不是你們的家臣」，表示自己將不再參與協商，並補充「對項目我有自己的判斷和辦法」。

隨後，孫雷通知錢維與一位唐姓先生聯繫，但最後談判破裂不歡而散。溝通中，孫雷再次於簡訊里強調：「看最後是誰笑誰哭，另調解的事我已不管」。

「帶病上市」？保代涉嫌違規

儘管上述保薦代表人孫雷稱：「對項目我有自己的判斷和辦法。」那帶著股權糾紛上市就真的沒有問題了嗎？

依據《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十三條或《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》第十七條規定：存在股權不清晰或控股股東或實際控制人所控制的股權有重大權屬糾紛的情形的，擬上市公司不符合上市的主體條件。

並且，在地素時尚首發獲通過時，發審委員會也曾表示：

「......相關離婚協議的約定情況及其具體執行情況，是否存在其它影響發行人股權結構穩定的約定或安排；是否存在其他補償和利益安排，是否存在潛在糾紛......是否存在股權爭議或潛在的糾紛，是否存在應披露未披露事項，相關信息和風險是否充分披露。請保薦代表人發表核查意見。」

此前，中國最大的蛋品企業—湖北神丹健康食品有限公司也一直在籌備上市，早在2012年就已完成上市前的準備工作。但由於股權糾紛，直到現在也未能成功上市。

如果說股權糾紛只是客觀事實，那面對這種情況保薦代表人在中間要履行什麼責任呢？

在《證券發行上市保薦業務管理辦法》的第五條中明確規定，保薦代表人應當恪守獨立履行職責的原則，不因迎合發行人或者滿足發行人的不當要求而喪失客觀、公正的立場，不得唆使、協助或者參與發行人及證券服務機構實施非法的或者具有欺詐性的行為。

可作為保薦代表人的孫雷，明知地素時尚上市存在股權糾紛，還涉嫌幫助發行人的實際控制人馬瑞敏在和前夫錢維的股權糾紛中居中調停。等企業過會後，又來了個大變臉。這種行為是否符合保薦代表人恪守獨立履行職責的原則呢？

值得注意的是，早在2011年孫雷就已經在圈內出了名，當時他憑藉2342萬的估算年薪，創下當年保代創造的保薦承銷收入之最。中國西電（601179.SH）和東方財富（300059.SZ）都是他保薦過的上市企業。不僅如此，他還是2004年首批註冊的保代。此前，他曾為國信和大通證券等6家券商的投行部效力過。