增值稅將至 資管產品潛在避稅模式或開啟

資管界的增值稅將來臨。2017 年6 月30 日，財政部、稅務總局聯合發布《關於資管產品增值稅有關問題的通知》(財稅〔2017〕56 號)(下稱56號文)，資管產品運營業務按照3%的徵收率繳納增值稅，將於2018 年1 月1 日起施行。新政下發後的5天內資管界對此進行了大討論。

市場關心的一大焦點則是資管通道何去何從。多家券商表示，截至56號文下發後並結合過往的稅收規定，不同類型機構間增值稅稅率呈現差異化態勢。

相比之下，當前銀行、券商等自營類機構增值稅稅率為6%（可抵扣）；公募基金只有票息部分需要繳納，稅負最輕；其他各種資管機構都被歸為一類需繳納3%的增值稅，稅負介於前兩者之間。部分市場人士認為不同類型機構間增值稅稅率呈現差異化，這將進一步導致通道套利。但也有券商分析師表示56號文明顯抬升了通道業務的成本，因此通道業務的吸引力將下降。

對於資管機構而言，他們面臨的一大難題是3%的增值稅稅負由誰來承擔?

若由資金方承擔，這意味著資管產品的實際收益率將降低，這必將導致資金方投資意願下降。若由項目方承擔，這就要提升資管產品的收益率，這意味著項目方的融資成本將抬升。市場人士表示項目端可選擇和契約性基金合作，契約性基金當前處於非納稅區的灰色地帶。與此同時資管機構可和項目端合作採用明股實債和抽屜協議來避免增值稅的繳納。

資管「增值稅」路漫漫

2017 年6 月30 日，財政部、稅務總局聯合發布《關於資管產品增值稅有關問題的通知》(財稅〔2017〕56 號)，資管產品運營業務按照3%的徵收率繳納增值稅，自2018 年1 月1 日起施行。

此次56號文明確了資管產品增值稅的計稅方法，採用暫適用簡易計稅方法，按照3%的徵收率繳納增值稅。同時明確了徵收時間由2017年7月1日推遲至2018年1月1日;也明確了需繳納增值稅的資管產品管理人的範圍，包括銀行、信託公司、公募基金管理公司及其子公司、證券公司及其子公司、期貨公司及其子公司、私募基金管理人、保險資產管理公司、專業保險資產管理機構、養老保險公司等所有資管機構，此前被市場預計「增值稅免徵」主體的公募基金也列入其中。

事實上，伴隨著「營改增」運動的推進，近兩年來，對於資管產品繳納增值稅的政策被反覆提及。

2016年3月財政部、國稅總局聯合文《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》(財稅【2016】36號文)(下稱36號文)開啟了全面營業稅改為增值稅徵收的進程，該文件明確將金融業納入增值稅範圍，並規定金融行業需繳納增值稅稅率達6%，新規於2016年5月1日起實施，36號文的下發確立金融業營改增基本方案。

隨後經過之後的46號文、70號文補充規定，擴大了免徵增值稅的「類貸款服務」。至2016年12月財政部、國稅總局聯合公布的《關於明確金融 房地產開發 教育輔助服務等增值稅政策的通知》(財稅【2016】140號文)，對於金融行業增值稅徵收方法進行了進一步的明確，尤其是對資管產品增值稅的徵收進行了明確。但140號文發布後引起了資管界的擔憂，不少資管、信託公司均表示運營過程中企業的稅負將大幅增加。在7月1日前夕，財政部再次延後了起征時點，並將稅率由6%降至3%。

探索通道減稅套利

我國資管行業體量龐大。截至今年1季度末，證券公司資產管理業務規模18.77萬億元，基金管理公司及其子公司專戶業務規模16.36萬億元，期貨公司資產管理業務規模約2980億元，私募基金管理機構資產管理規模8.75萬億元;信託資產規模22萬億;銀行理財29萬億(截至2016年底)、保險資管1.6萬億(截至2016年底)，可以可預見由56號文而產生的稅金金額將不菲。

資管界的增值稅降至，在債券投資領域，銀行與券商、信託、基金等通道之間的利益鏈條將受到怎樣的影響?基於債券投資的通道將大幅減少?亦或通道由此受到追捧?市場對此並未達成一致。

過去市場對於信託、券商的資管業務多評價，它們之所以快速發展，多是藉助通道由銀行理財資金撐起的「虛胖」而已。以券商資管為例，目前80%的規模均為通道業務。在通道這一橋樑下銀行理財資金與項目端實現鏈接獲取收益，券商資管、基金專戶、信託計劃多拿固定的通道費用。

截至56號文下發後並結合過往的稅收規定，不同類型機構間增值稅稅率呈現差異化。相較而言，銀行、券商等自營類機構稅負最重，公募基金稅負最輕，其他各種資管機構都被歸為一類，稅負介於前兩者之間。不同類型機構間增值稅稅率的差異化，或導致金融機構之間的套利行為。

中金公司固定收益部門分析師表示， 56號文並不涉及自營類機構增值稅的規定，包括銀行自營、保險自營和券商自營等自營類業務，根據底層資產繳納6%的增值稅(可抵扣)，所得稅根據底層資產按照25%繳納(國債、地方債、政金債等利息收入免增值稅)。

按照56號文規定，公募基金增值稅率因本次56號文從前期的6%降至3%(不能抵扣)，加之36號文規定公募基金的買賣價差可免繳增值稅，因此只有票息部分需要繳納；所得稅目前仍可以免繳。但對於券商資管、信託、基金專戶等各類資管機構過去不用繳納增值稅，但現在票息和買賣價差均需要繳納3%增值稅;所得稅目前仍可以免繳。

基於前述分析，有部分市場人士認為，不同類型機構間增值稅稅率呈現差異化，這將進一步導致通道套利。比如由於銀行等金融機構自行投資將要對買賣價差和利息收入負擔6%的增值稅，如果沒有足夠的銷項稅抵扣，那麼極可能選擇通過公募基金等資管機構投資，通過委外享受稅收優惠。

但也有市場人士對此持否定意見，他們認為金融機構間針對債券投資的通道模式將大為減少。前述律師事務所律師對第一財經記者表示，從投資品種而言，56號文主要針對的是保本保收益的債券類金融產品。對於投資股票，目前股票是非保本的，股息應該不用繳納增值稅。

從數據層面來看，有一些通道業務的通道費已降至萬分之五到萬分之八之間，如果按照5%的收益率來徵收3%的增值稅，加上增值稅附加，那麼通道業務的成本增加超過萬分之十五(5%*3%)，明顯抬升了通道業務的成本。因此更多券商認為通道業務的吸引力將下降。

前述律師表示，債券類投資品收益率本來就不高，繳納3%的增值稅是一個較大的成本。資管計劃多層嵌套在過去較為普遍，按照當前對56號的理解，每一個管理人都要按規定繳納增值稅。在這樣的情況下，銀行理財對接基金子公司再嵌套信託計劃，那麼銀行、基金子公司、信託都要繳納增值稅，這將使得資管產品的收益率大為抬升，在此背景下金融機構之間針對債券類的通道業務合作將有所減少。

潛在避稅模式將現

金融機構之間的通道利益鏈是否生變是市場關注的一大焦點。另一焦點則是對於資管機構而言，他們面臨的難題是3%的增值稅稅負由誰來承擔?若由資金方承擔，這意味著資管產品的實際收益率將降低，這必將導致資金方投資意願下降。若由項目方承擔，這就要提升資管產品的收益率，這意味著項目方的融資成本將抬升。

具體而言，大型商業銀行資管稅務專家劉力在天風證券召開的電話策略會上表示，對於標準化的債券業務而言，存量的債券業務，債券利率已定很難有所改變，但對於新增的業務資管機構或將作出更多調整，降低客戶收益率。

如果投資標的大多數為非標資產，劉力說，此時資管機構享有一定的主動權，可以和項目端商談，需要適當提高借款利率或者上浮標準。

但在實際的操作中情況或許更為複雜和隱秘。前述律師對第一財經記者表示，資管機構一廂情願的將3%的稅率讓項目端承擔，後者不一定會接受。他們可選擇的融資模式有很多。

「譬如他們可選擇和契約性基金合作，對於契約性基金，當前的法律法規並沒有明確的稅收監管存在，契約型基金當前處於非納稅區的灰色地帶。具體而言若有資管機構可以為投資人代扣代繳稅負，但契約型基金是一種合同而非實體，在沒有代扣代繳的情況下要看投資人自己的決策了。」前述律師表示，更多投資人也更偏愛這種結構，其一不用立即納稅;其二待本金和利息到手後是否納稅由自己決定，操作空間比較大。

另一種模式是資管機構可和項目端合作，採用明股實債和抽屜協議來避免增值稅的繳納。

資管機構發行的產品均要進行備案，但在實際的備案過程中資管機構可只拿出主文件，私下在與項目端簽訂抽屜協議，或明確在一定年數內由項目端對投資收益或進行保本、或兜底、或回購份額等。這份抽屜協議並不曝光，備案時也不提供這份文件。所以備案機構也無法判斷這份資管計劃是否為債券投資，是否保本。

多數市場人士表示56號文僅是一個大致框架，後續應該有很多具體細則出台。

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