《發審委辦法》修訂版的解讀和再思考

今天(7月7日)證監會網站公布經2017年6月15日證監會主席辦公會議審議通過的《關於修改〈中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法〉的決定》，自公布之日起施行。本次修訂主要涉及十個方面的內容，是《發審委辦法》自2006年5月9日施行以來，最大的一次修訂。內容有完善，但總覺不夠解渴，不過念念不忘註冊制的市場人士可以暫停思考這個問題了。

修訂的亮點是設立發審委遴選委員會和發行審核監察委員會。發審是否公平和專業，關鍵還是要看執行的人，哪些人才是合適的發審委委員？發審委委員是怎麼產生的？《發審委辦法》的規定比較籠統，對發審委委員的要求主要是「熟悉證券、會計業務及有關的法律、行政法規和規章」、「精通所從事行業的專業知識，在所從事的領域內有較高聲譽」等，「發審委委員由中國證監會的專業人員和中國證監會外的有關專家組成，由中國證監會聘任」。

於是，我們看到現在的發審委委員除了幾個證監會工作人員，大多是會計師、律師、評估師等中介服務機構人員(略加幾個基金公司的)，由這些人的就職單位和行業協會推薦，之後是由證監會相關發行部門和主席辦公會議選聘。讓這些不懂企業經營的人來審核上市公司股票發行，總顯得力不從心，即使不是主觀上有瀆職行為，也很可能因能力偏缺審放漏網之魚。如何補充了解行業和企業經營方面的人士進入發審委，本次修訂沒有考慮。另外，原先選聘過程中發行部門的作用最大，但怎樣把好關，似乎也是個外行考內行的工作。這次設立發審委遴選委員會，增加面試和考察環節，效果應該有所提升，但遴選委員會的公正和權威性又是個課題。

發行審核監察委員會以前是沒有的，這是個相當有益的補充。證券市場里上市公司欺詐、變臉的現象層出不窮，不由人不對發審委的工作提出質疑，對發審委委員的不作為產生聯想。而且，也確實有幾個發審委委員因違法違規受到懲罰，對權力的監督就顯得更需要了。修訂辦法提出「探索採取按一定比例對發行審核項目進行抽查等方式，對發行審核工作進行監察」，這固然不錯，如果加上特別關注那些上市一兩年即業績變臉、披露虛假信息的公司應該更有效。即使監察並不得出發審委委員有違法違規行為，但對該委員及其推薦人、遴選人的能力可以評註歸檔，為以後的選聘提供參考。

對於投資者更想看到的對發審委委員的懲處機制，修訂辦法增加了一些，比如強化委員推薦單位責任，發審委委員違法違規的，取消其所在單位五年內再次推薦發審委委員的資格；在原有談話提醒、批評、解聘等處理措施的基礎上，增加了對違法違規委員公開譴責的處理方式。但也僅此而已，在整個證券市場懲處尚不重的現狀下，怎能要求對發審委委員施加重罰呢？此外，這次修訂把發審委委員任職期限從最長不超過三屆(一年一屆)，改為不超過兩屆，每年至少更換一半。這個本意應是防止和降低委員尋租、瀆職等現象，但一個菜鳥(指發審方面的經歷)好不容易比較熟練了，等著他多做點貢獻，卻被退休下崗了，這個似乎有點資源浪費，屬於沒有嚴懲制度下的平衡下策。

最後，媒體普遍會感興趣的內容是，本次修訂將主板發審委和創業板發審委合并。其理由是主板(含中小板)、創業板在審核理念和審核標準方面已經趨同，合并有利於優化配置行政資源，提高發行審核效率。這個倒是從側面說明了我們證券市場的幾個板是多麼雷同，以前主板不佳、創新個中小板，中小板也發展平平、再創新個創業板，好在戰略新興板、國際板無影了，否則可以創意無限。可是要分辨上市公司屬於哪個板，好像只有通過代碼了。

發審委委員人數的增加是出乎意料的，修訂辦法考慮目前專職委員已經滿負荷運轉，為保證發行審核工作正常有序開展，適當增加專職委員數量，同時將委員總人數由60名增加至66名。最初，主板發審委委員是25人，2009年有了創業板後，增加創業板發審委委員35人，合計60人。而就在去年9月2日證監會關於《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法（徵求意見稿）》公開徵求意見的通知中，還解釋由於存在專職委員滿負荷運轉、兼職委員工作量不飽滿問題，為進一步優化創業板發審委結構，提高發審委工作效率，擬將創業板發審委員總人數調整為25人，即「主板發審委委員、創業板發審委委員各為25名」。如今不減反增，委員總人數從50名到66名，體驗現在IPO的進程，也理解發審委的肺腑之言了。

是為解讀，思考在路上。

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