醫生集團的瓶頸在執業許可

【註：這是我的一個語音講座。今日重看一遍，覺得有些價值，略作刪改，與大家分享）

大家晚上好，自我介紹一下我叫劉曄，以前是學醫的，本科畢業於同濟醫科大學也就是現在的華中科技大學同濟學院臨床醫學院，後來考上復旦大學上海醫學院攻讀腫瘤病理研究生。然後直接改行通過國家司法考試做了律師，做專職律師至今也快15年了。主要工作就是處理醫患糾紛也就是醫療訴訟，在這個領域不誇張的說，應該是國內前幾名的。長年的醫療訴訟中，我發現我們國家醫患矛盾如此尖銳，一個核心原因，是醫生執業不自由。

所以最近幾年，我開始將執業重心轉向醫生集團、移動醫療及其他醫療創新，目前擔任好幾家相關企業的法律顧問。對醫生集團稍有些研究，談不上很深刻。目前在這個領域，大家都很陌生，所以我也是邊探索邊實幹，總結了一些經驗以及一些理論的東西，今天晚上來跟大家分享下：

首先介紹一下醫生集團的概念。醫生集團這個詞語，我其實是不太贊成的，因為一想到集團，大家就聯想到中石化集團、中石油集團，就是大的企業或者母公司叫集團。醫生集團，其實跟這些工商領域的集團差別還是很大的。在國外，其實不叫醫生集團，叫醫生的團隊執業MEDICAL GROUP。2014年張強醫生首先翻譯，為此他寫過一篇文章，當時也考慮很多，最後還是覺得醫生集團比較響亮，所以我們現在也就只好約定俗成的稱之為醫生集團，是對這種新的醫生執業形式的一個概括。

醫生集團，就是幾個醫生合在一起，共同執業，是一個獨立的實體。嚴格來講，現在的醫院也是醫生集團。現代醫學，都是以團隊形式執業，外科、內科、兒科都這樣，一個醫生很難獨立看病，所以大家都集中在一個醫院、一個診所，互相協作，就是一個醫生集團。但我們這裡所說的醫生集團，即醫生的團隊執業，跟普通意義上以醫院為主體的醫生集團完全是兩樣的。

我們講的醫生集團是指幾個醫生，通過書面協議，或者是沒有書面協議而是口頭合在一起，大家共同出資、共同承擔風險，作為一個整體承擔因醫療服務而產生權利與義務。這種醫生集團跟現有的醫生的執業方式包括在醫院、在診所、在保健院、在診斷治療中心是不一樣的。核心在於醫生與醫生之間，他是一個協議關係，或者說是一種合夥關係，通過這個協議，對外成了一個整體。在法律上，因這個協議而組建的醫生團隊或醫生集團，是一個獨立的民事主體，它可以在法律範圍內自由定價，自由支配醫療收入，自由承擔醫療責任等等。

當然，醫生集團作為一個實體，使醫生之間形成一種關係，不代表醫生集團不能僱用其他的醫生作為他的一個醫生助理或醫生僱員，這種醫生助理或僱員跟醫生集團之間，就是一個上下級或者勞動關係，跟醫院內部員工差不多的；但是醫生集團，由於合夥協議而確定的或者是股東協議確定的醫生與醫生之間的法律關係，就不是一個僱傭關係，而是一個平等的主體關係。

醫生集團在中國大地出現也就一兩年，所有的醫生集團到底採用何種的模式或者執業方式，大家也不清楚，也都是在摸索之中。據我觀察到目前為止，醫生集團內部的這種法律結構，大概有這麼三種方式：

第一種是合夥制，也就是醫生與醫生之間，你出一分錢我出一分錢或者你出勞動力我出勞動力，大家形成一個共同承擔風險、共同創造利潤的單個合夥組織。這種合夥形式對我們普通人來講，一點都不陌生，我們做生意也好、外出打工也好，比如好多農民一起合夥或者是親戚之間互相合夥，大家共同出錢共同承擔風險，這就是合夥。其實絕大多數醫生在決定走出體制或者半走出體制，而互相成為團隊執業的時候，想到的就是這種最古老的合夥方式，這種合夥方式存在已經有數千年了，其規則也是清楚的，就是共同承擔利益、共同承擔風險。但是，到目前為止，我還沒有發現真正以合夥這種企業形式登記註冊（《即中華人民合夥企業法》所規定的合夥形式）的醫生集團，一個也沒有。目前的醫生集團基本上都是登記為有限責任公司，比如張強醫生集團，宋冬雷的腦科集團、廣州的醫生工作室集團也就是現在的博德嘉聯醫生集團，沒有一個登記為合夥企業，沒有一個以這種最古老的最成熟的模式來登記。

為什麼在實踐中反而沒有用合夥方式來登記註冊或者是組成一個醫生團隊的實體，這個跟我們國家目前的法律環境是有關的。我們的《合夥企業法》頒布也沒多久，國家行政、司法界對合夥企業認識也不深。深層次的原因，可能是經濟或政治學上的原因。其實在國外，就工商企業來講，最早出現的就是合夥制，然後是無限公司，再是有限責任公司、股份有限公司。當合夥企業發展到一定程度成熟了以後，才出現有限公司，然後出現股份公司。

正因為在工商業界，我們國家走了一條反路，先是規定了有限公司，然後再出現合夥企業，所以有限公司現在基本上就變成了逃避債務的一個殼，很多企業有限公司出現債務以後，關掉，剩下一個殼，起訴公司沒用的。但是你又不能追究個人，因為公司跟個人財產是分開的，除非你是一人公司，像郞咸平教授和他的空姐老婆，一人公司，公司不能還債，如果你不能證明個人財產和公司是分開的，那麼個人如郞咸平的老婆就要承擔責任。但大多數有限公司的股東是兩人以上，這種情況下，公司容易變成一個面紗，變成一個殼，不利於債權人的保護。這種工商領域的公司制度，我和很多律師是不能理解的。公司就應該從個人開始、從合夥開始。只有個人承擔最終責任的法律制度，才能促成有誠信、真正的工商業繁榮。

工商領域應該是從個人合夥、有限公司、股份公司這麼一個符合邏輯、符合經濟規律的方式來出現，同樣在醫療領域也應當是這樣，先是有醫生的個人執業，然後是醫生的合夥，然後才是組建有限公司，比如組建醫院，醫院很多都是有限公司或者是股份公司等等。

可是我們國家，醫療領域跟工商領域一樣，首先出現的是公司製法人，比如我們現在的公立醫院就像公司製法人，一統天下，雖然它的公司制度很不完善，但本質上是一個公司製法人且是公有法人，然後現在，醫生集團出現了，最後才是醫生個人執業，完全反過來。當然醫生的個人執業現在還遙遙無期。

所以我一直反覆呼籲，真的醫療改革必須解放醫生、讓醫生自由執業，也就是醫生首先是一個獨立的執業個體。在此基礎上，再有醫生的合夥，再有醫生組建成一個醫療機構，這才是符合邏輯、符合醫療規律的一個發展歷程。但是由於我們在工商領域走反了，我認為是走反了，在醫療領域也同樣如此，先是有巨無霸的公立醫院，然後出現醫生集團，最終才是醫生的個人執業。

因為我們今天講醫生集團，所以我先把我對醫療領域的整體觀察跟大家說一下，了解歷史，才能預知未來。下面回到醫生集團的法律架構。

第一種，合夥。就是剛才說的，是人類最古老的合作模式，大家應當能夠理解：共同出錢、共同分享利益、共同承擔危險。我們國家的合夥企業法，還是比較先進的。針對醫生、律師、會計師這種特殊的智能合夥制定了一種特別的合夥模式--特殊的普通合夥。什麼叫智能合夥，就是各合伙人，以提供智能服務為核心。象我剛才強調的最古老的合夥方式可以通通稱之為普通合夥。那特殊的普通合夥是什麼意思，就是在這種智能合夥企業里，如會計事務所、律師事務所、醫生合夥，合伙人個人比如醫生、會計師或律師，出現過失以後承擔的風險很大，一個醫生合伙人開刀過失致人死亡或重殘，他可能承擔的賠償達數十萬甚至幾百萬。在這種情況下，如果因一個人的服務過失而產生的如此巨大的法律風險，以整個合夥企業的資產來承擔，可能直接危及合夥企業的存續。所以法律，在這個時候規定了一種新的模式，叫特殊的普通合夥。特殊的普通合夥是指，提供智能服務的合夥企業，對有重大過失或者是故意行為導致合夥企業對第三人承擔責任的，有故意或者重大過失行為的人，應當承擔無限責任。什麼叫無限責任，就是以他的全部家當（當然限於家庭財產的個人份額部分）承擔責任，當他承擔無限責任以後，也就是家都分光了，還不足以承擔的話，那麼其他的合伙人才承擔責任，而且其他合伙人承擔的責任是什麼，以在合夥企業的份額為限，故其他合伙人承擔的不是無限責任。我們這裡講的是故意或者重大過失導致的損害，這種傷害，賠償是很厲害的，因為可能涉及懲罰性賠償金。在美國，一個醫療糾紛賠償可能達到上億美金，主要就是包含懲罰性賠償金。這種賠償，任何一個醫生合夥組織都是無法承受的，所以法律規定，出現故意或重大過失的人，承擔無限責任，其他人承擔有限責任。不過在我們國家，在醫療損害賠償領域，還未出現懲罰性賠償，最高賠償超過200萬元人民幣的都寥寥無幾。

至於合伙人的普通輕過失或一般的過失所導致的責任就是由全體合伙人承擔。先是合夥企業承擔責任，如果合夥企業財產不足以承擔的話，再由每個合伙人承擔責任，系無限責任。因為輕的過失導致的賠償責任不是很大，所以一般也不會導致合夥企業破產，這就是特殊的普通合夥。對醫生合夥，或醫生集團，我認為采特殊的普通合夥是比較恰當的一種方式，有利於醫生集團或者醫生合夥的穩定發展。

除了特殊的普通合夥以外，還有一種合夥模式就是有限合夥，有限合夥是什麼意思呢，主要在投資領域比較多，看今天的群里很多是投資人，有的人他只出錢，不承擔責任、也不承擔義務、不參加公司的管理，他就是以他的所出的錢所佔的份額承擔有限責任；其他的承擔無限責任的人，投入的錢可能更多，並且參與管理、在合夥組織里擁有更多的甚至是絕對的話語權，他承擔公司的義務，其承擔債務時系無限責任。有限合夥必須有一個人要承擔無限責任，這個人叫普通合伙人。這種模式一般是在投資基金裡面，投資基金采有限合夥時，必有一個人要承擔無限責任，其他的人，以出錢的份額來承擔。

但是對於醫生集團這種模式採用有限合夥可能不是一個好的方式。為什麼，因為醫生集團裡面的每個醫生，都是創造價值的人，跟投資企業不一樣。投資企業里，對於有限合伙人，他只出錢，錢交由他人管理而創造價值，但這個出錢的人不參與經營，不直接創造價值。而醫生集團的核心是人，不是資和，而是人和，是以每個合夥醫生的勞動來創造價值的，所以，你採用有限合夥的話，有的醫生可能創造價值很多，可如果是有限合夥的話，他不參與管理、無話語權，也不承擔責任，對於醫生集團的發展其實是不利的，所以有限合夥不是好的模式。當然我也看到很多醫生集團的老總講有限合夥比較好，我們出有限的錢，然後承擔的責任也是以錢為限而不是無限責任。我認為，這是沒有想通，責任越大，那麼權利也越大，你如果是承擔無限責任的話，那麼你的收益也是無限的，這是相輔相成的。你承擔有限責任，你的收益也是有限的，對於醫生合伙人來講，你是以提供勞動來賺錢，提供的勞動價值越大，收入應當越多，有限合夥不一定是好的模式。

這是醫生集團的第一種商業模式或者是執業模式-合夥制，那我剛才談到的，合夥制是一個好的方式，但是到目前為止還沒有一家醫生集團以合夥企業名義予以工商登記。原因我剛才說了，就是跟我們國家的工商傳統習慣有關，這是不好的。

第二種模式就是有限公司模式。

這個有限公司模式的醫生集團大概有兩類：第一類就是醫生本人做股東，再拉上其他幾個一起做股東，所謂股東，就是以股份的形式確定權利義務，跟普通的有限公司一樣的。目前我看到的醫生集團差不多都這樣，像宋冬雷教授、張強教授、北京的孫教授，都是有限公司的模式。因為目前只能這樣登記，所以也只好採用有限公司的模式。

有限公司的這種模式跟合夥企業的模式，他的主要區別一個是在內部的管理，合夥企業幾個人平等、且以信任為前提，每個人均以無限責任為約束，其決策可能更有利於整個合夥團隊；而有限公司，以資合為根本憲法，決策以股份多少為前提，每個人承擔的只是有限責任，那麼在決策方面可能更有利於大的股東，而不是有利於整個醫生執業團隊。另外一個就是在稅收，合夥企業的話，企業本身不納所得稅，納稅的是醫生的個人也就是合伙人本人，而有限公司納稅分兩層：一是公司要納所得稅，第二每個員工或者每個股東對自己收入也要納所得稅。

其實，據我的觀察就算目前採用有限公司模式的這種醫生集團，他的內部分配或者決策，其實還是採用合夥的方式多一些，像現有的幾個醫生集團，我看核心還是合夥。因為合夥就是個古老的、成熟的模式。有時候，從理論上也很難講清合夥跟有限公司的利弊到底在哪裡，但是我覺得從人類數千年的的經驗來看合夥是好的模式。

第三類醫生集團的模式就是鬆散的契約合作制。也就是既沒有成立一個合夥企業，也沒有成為有限公司，就是幾個體制內醫生，大家在一個沙龍談好，互相轉診、會診並共享利益。其實成立醫生集團的核心或源動力就是，脫離體制束縛，能夠自己收病人，能夠自由轉、會診。其實現狀就是，很多醫生雖然在公立醫院看病，但私下看病也不少，也私下收費，如果能夠形成一個團隊，大家互相轉診、共享病源，互相收費，則更好。

其實我認為，最後一種模式，鬆散的這種契約合作模式有可能是最大的一個醫生集團的來源。將來當國家正式放開醫生自由執業以後，可能這些地下潛藏的合作馬上就會噴發而出，直接就註冊成醫生合夥了，而且他們經過長期的合作，彼此信任、熟悉。合夥，說到底就是信任，跟有限公司不同，公司在意資本的遊戲規則，而合夥的核心在信任。

剛才談到了醫生集團的三種模式：合夥、有限公司以及契約合作。下面談一下醫生集團的執業資質。這是一個核心問題，註冊一家公司很簡單，就是把醫生集團註冊成為一家公司很簡單，但是你能不能開展醫療服務？這就涉及到國家的法律管制問題。任何一個國家，對一個民事實體，與自然人不同的法人實體，如果要提供疾病的診斷與治療，也就是醫療服務，都需要取得執業許可。經註冊成公司或合夥的醫生集團顯然是一個獨立的民事實體。

取得這種執業許可應該從兩個方面理解：一是醫生集團直接取得疾病與診斷的資質，這個資質可能由衛生局直接來頒布或者工商局頒布；另外就是取得醫療機構許可證。注意這是兩個不同的概念。醫療機構許可證就是現有的這種模式，醫院、診所、保健院、婦幼保健院等等。他們要行醫的話，必須取得醫療機構許可證。

我講的第一個取得執業資質的方式，就是在工商註冊或者在衛生局登記的時候直接在註冊範圍或登記範圍里加上疾病的診斷與治療。如果有了國家的這個許可，那麼他就可以走醫療服務了，不需要申請成立醫療機構。這是我的一個新觀點。就是說，對醫生集團，他不一定要註冊成為醫療機構，工商局和衛生局在登記的時候可以在他的服務範圍裡面，比如說張強醫生集團或者宋教授醫生集團，他們在註冊有限公司時，如果國家機關在服務範圍加上疾病的診斷與治療，那麼它就取得醫療服務的執業許可。

曾經有一家醫生集團的總裁致電於我，他們的工商註冊為有限公司，他跟我講，想讓工商註冊部門在醫生集團有限公司的營業範圍加一項醫療服務，問醫療服務應該加上哪些字？我當時跟他講可以參考《執業醫師法》或者是《醫療機構登記條例》的規定，因為醫療服務的核心就是疾病的診斷與治療，在衛生局同意的基礎上，如果加，可以讓工商局直接加上「疾病的診斷與治療」。如果在有限公司或合夥企業的營業範圍內有了這個許可那麼就表明這家公司或合夥企業是能夠行醫的，已經取得醫療服務的資質了。雖然沒有取得醫療機構許可證，但是是有醫療服務資質的。我不知道他們後來實現了在營業範圍內加上「疾病的診療與治療」這一目的沒有。如能實現，則是實踐基礎上的一次重大突破。

真的是突破，也就是沒有取得醫療機構許可證，但是執照範圍可以有疾病的診斷與治療。這種突破，在互聯網醫療領域其實已經出現了。比如烏鎮互聯網醫院、銀川互聯網醫院、廣東互聯網醫院.......，我今天看到河南也成立了互聯網醫院。互聯網醫院，我查過他們的工商註冊信息，許多是沒有醫療機構許可證的，但有疾病的診斷與治療的資質。烏鎮互聯網醫院的實體在桐鄉市第二人民醫院，它是實體，有醫療機構許可，但烏鎮互聯網醫院呢？前不久我查了下烏鎮互聯網醫院，他其實是獨立於桐鄉第二人民醫院的一個工商法人，不是個醫療機構，肯定不是醫療機構，國家連醫生集團都沒放開，更不可能放開讓互聯網醫院直接登記為醫療機構。

但是這種互聯網醫院，他的工商執照上怎麼寫的，我查了好幾個，寫的是，經營範圍：內外婦兒等醫療服務。這其實就相當於取得了醫療服務的執業許可。當然我覺得這樣寫不好，不如直接寫疾病的診斷與治療。你寫內外婦兒，那耳鼻喉科算什麼？B超算什麼？CT影像算什麼?直接寫疾病的診斷治療，就包括所有的醫療服務。至於具體的醫療服務內容，應當以每個執業醫生的執業資格為限。

既然互聯網醫院，這種比醫生集團更加看不見摸不著的虛擬的網路上的企業都能夠經登記、許可提供醫療服務，那麼醫生集團更加應該許可，因為醫生集團是由實打實、活生生的醫生組建而成的，核心骨幹、合伙人、首席合伙人或者次級合伙人，或者股東，舉凡該集團的控制人均是醫生，且目前基本是大牌醫生，資深醫生，他們為什麼不能取得醫療服務的資質呢？或者取得疾病與診斷的資質呢？所以我希望聽課的大家積極的向外宣傳。

理念很關鍵，改變衛計委的理念很關鍵。現在衛計委對互聯網醫療、移動醫療比較關注，尤其是在偏遠地方，比如新疆、青海、玉樹、銀川、廣西這種地方，醫生資源比較少，當地政府比較看好互聯網醫療、所以紛紛給互聯網醫療公司給予特別的醫療許可，那麼醫生集團為什麼不可以呢？

剛才講的取得醫療資質的第一種方法就是在工商註冊執照上面直接寫上「提供疾病的診斷治療」，當然首先得經過衛計委的審批。其實，也可以換一種思路，凡醫生組建的以提供醫療服務為主要營業範圍的公司制或合夥制醫生集團，可以只在衛計委登記，或工商登記部門只作形式審查。

第二種就是直接取得醫療機構許可證。也就是醫生集團直接註冊成醫療機構。至於註冊成診所還是門診或者醫院那就視情況而定，看你的規模大小而已。但這裡存在一個悖論，註冊成醫療機構的話，那麼首先，得分析醫療集團符合醫療機構的定義嗎？

什麼叫醫療機構？要根據《醫療機構管理條例》來看。《醫療機構條例》講提供醫療服務的機構叫醫療機構。所以它是以機構來定義機構。系循環定義，沒有說清實質性的東西，實質性東西，看《醫療機構實施條例細則》。《醫療機構實施條例細則》規定了成立一家醫療機構需要具備哪些條件。從這些條件中可以看出來最低級別的是診所，需要一個物理空間，需要人員配備包括最少數量的醫生、護士，需要醫療設備等等。

所以醫生集團如要註冊成一家醫療機構或取得醫療機構許可證的話，你首先得符合國家衛計委《醫療機構管理條例實施細則》關於設立硬體的規定。除了物理空間、人員、設備等硬體外，另外一個要符合設置規劃。每個地方都有一個醫療機構的設置規劃，你不服從規劃也不行。所以根據《醫療機構管理條例》及實施細則的規定，想把醫生集團直接註冊成為醫療機構是很難的，一是需要大的思路轉變，二是在現有規定下突破。

所謂思路轉變，就是對醫療機構要重新定義。什麼叫醫療機構？是不是一個醫療機構必須要有面積、有人員、有物理空間才叫才能叫醫療機構？我覺得也不一定。醫療機構的核心在於醫生，有醫生才能看病，就算他沒有物理空間、沒有被子，沒有聽診器、沒有面積、只要有醫生，他隨時隨地可以看病。所以這個醫療機構的定義是不是要重新改變，否則的話，醫生集團註冊成為醫療機構是很難的。

第二種在現有規定下突破。怎麼突破呢？其實很簡單，那就是醫生集團，你先開家診所，按照條例、規劃開。嗯，搞個20平米，申請一家診所，然後以診所的名義來申請醫療機構許可證，醫生集團就依託在診所上面，所有醫生，你想吸納更多的醫生，醫生就註冊在這家診所上面，這是變通的方法。

但是開診所，是個重資產的事情。而且開診所也有很多限制性條件，我們國家法律很奇怪。開診所，第一條就是在職的醫生不能開。醫療機構管理條例明確規定，在職的醫生，停薪留職的醫生，病退的醫生，你都不能開。在職的醫生不能開診所，必須先辭職。可是你辭職了就不是醫生了，因為一旦辭職，醫生執業證就沒有地方註冊，長期沒註冊，就登記註銷了。所以在我們國家，作為醫生個人開診所是件很麻煩的事，很麻煩很麻煩的事情。前兩天有個移動醫療公司問，他們簽約的幾個外科醫生想在上海開診所，上海衛計委的回答覆是，你們還是在職的醫生，在職的醫生不能開。中國對診所的開辦條件跟台灣很相反，台灣的《醫療法》就明確規定，除了公立醫院，私人如果想開診所的話，開辦人必須是執業醫生。只能是醫生才能開診所，而且診所還必須指定一個醫療負責人。私立醫院也是一樣。私立醫院也是醫生才能開。不是說你有錢有資本我就可以開醫院，不是的，公立醫院你可以投資，非盈利性，但是私立醫院或者私立診所，只有醫生才能開辦。資本，你可以在背後出錢，可以組建一個醫療法人，通過法人來開辦診所，但是你不能成為診所負責人，負責人只能是醫生，所以我們醫師法完全反過來的。

這種反過來的對開診所的限制是違反醫療本質，所以，大家可以看到為什麼我們國家的私立醫院，基本上是靠過度醫療維持的，象莆田系，是以賺錢為核心的，因為他的開辦者，他的負責人不是醫生，當然他就不可能是以看病為核心。

為什麼我們國家的《醫療機構管理條例》會對醫生開辦診所、開辦醫院提出這種匪夷所思的限制，跟我們的國情有關。因為在醫院的公有化完成後，比如一九九四年頒布《醫療機構管理條例》或之前，我們國家不需要很多私立診所，公立醫院已經能夠提供從社區到大的三甲醫院的基本醫療，所以呢，其他的如診所只是一個補充，既然是補充，有沒有都無所謂，所以1994年制定《醫療機構管理條例》時對醫生開辦診所的情況採用的是限制，限制醫生自己獨立開辦診所。

但現在情況有所變化，國家醫改到目前進入了一個兩難，分級診療、醫藥分家怎麼搞？國家也不知道，大家基本上形成共識，我認為應該是共識，至少管理層是這樣的，但醫生不一定，這就是醫生必須自由執業。只有醫生自由執業後，醫療改革才能進一步深化，否則現在的分級診療等改革會落空。醫生執業不自由，你說一個社區的醫生，我碰到過很多的社區醫生，他憑什麼把自己的病人轉給醫聯體，除了轉的手續麻煩外，不一定馬上找到合適的上級醫生，轉上去也沒有好處，自己的收入反而減少，為什麼轉？。但是如果是醫生自由執業，醫生與醫生之間可以形成緊密的聯繫，可以形成雙向的合同約定。也就是說，我做自由的全科醫生，我想轉病人，我跟專科醫生是有協議的，利益是均享的。

醫生執業不自由，目前正在進行的各項醫療改革難以成功。正因為如此，我認為國家對醫療機構的開辦條件可能會產生變化，不一定在職的不能開。比如，前兩天國家衛計委出台了一個新的關於設立醫學影像中心的文件。關於開辦標準，就比較先進：第一取消了設置規劃，開辦影像中心不需要按照當地衛計委現有的關於醫療機構的設置規劃，比如幾百米的限制，沒有的，她只有一個條件，影像中心要保證三公里以內有一個大的醫院，因為影像中心沒有急救的條件，萬一在檢查過程出現問題，應該附近有醫院即時將病人送過去，所以保證三公里，但其他的就沒有限定。另外，開辦者可以是在職醫生，你只要是幾個醫生一起，加上CT機、磁共振機等等，就可以開，這是一個很大的突破。我估計，過不了多久，這種全國式的影像中心連鎖式的、獨立的會大量出現。其實醫改的一個方向就是減負，影像中心完全可以出獨立出去，體檢、檢查、化驗都可以出去。杭州已經好多出去了，迪安診斷，他為好多醫療機構提供檢驗化驗。那麼臨床科室的醫生為什麼不能出去，為什麼不能出去開診所呢？

剛才談到醫生集團要取得行醫資質的兩條路徑，當然只是我的個人看法。第一不需要註冊成醫療機構，直接取得疾病的診斷與治療的這個法定許可就可以了，不排除是今後的一個趨勢。醫生集團，輕資產，不一定要開診所，也不一定要開醫院。醫生集團，他與別的醫院簽訂協議，其醫生成員到別的醫院看病，不一定需要自己有診所、有醫院。作為民事主體的話，他的成員本身就是醫生，有資質提供服醫療務，在成員有資質提供醫療服務的情況下，作為其整體--醫生集團也應當有資質提供醫療服務。第二就是取得醫療機構許可證，實現這個，前提就是你要一個診所、有一個醫院才行。

第三點，最後一點，講一下，取得醫療資質對醫生集團的影響。這個影響那就大了。如果一個醫生集團能夠取得獨立的診斷與治療的醫療資質，那麼他就可以享有定價權。比如第一醫療收費可以自主定價，第二就是可以進醫保。如果說一個醫生集團，尤其是像這種大牌三甲醫院的醫生組建的醫生集團，他們都不能進醫保，那你說那些莆田系和私立醫院憑什麼能進醫保。醫生集團的收費如果能夠進醫保，對醫生集團的促進不知道有多大。我碰到一些醫生集團的負責人，最大的瓶頸就是不能進醫保。不能進醫保，所以只能跟高端的私立診所和私立醫院，或者公立醫院的特需病房進行合作，特許病房整體收費比較高，可以在收費項目上閃騰騰挪，這樣才能保證醫生集團的日常經營。如果醫生集團能夠取得疾病的診斷與治療的資質，意味著他本質上就是醫療機構，當然不是我們傳統意義的那種醫療機構。既然是合法的經國家許可能夠提供醫療服務的機構，當然有權對醫保病人提供服務，有權納入醫保報銷範圍。他的服務範圍就可以大大增加，而不是當前遭受垢病的，醫生集團只為有錢人看病。不是只為有錢有看病，非不為也，是不能也。而且，看一個病，門診多少錢、住院費多少錢，在法定範圍內可以自由定價，好定價後再與醫院談判，我的醫生服務費應當多少錢，你醫院應當收取多少錢，都可以談。

看病的費用尤其是門診費，是個很主要的收入，同樣一個教授我在公立醫院看個病就可能是10元，最多200元，如果醫生集團本身已經取得醫療服務資質，那麼我就可以在我的辦公室或者在我家裡看病，我可以自己醫療服務費開發票，因為醫生集團就是個獨立的醫療實體，當然可以自行開票，可以定價2000元，只要病人願意付他。在國家宏觀調控價格的基礎上，或者有商業保險公司和社會保險公司，在保險公司定價範圍內，我自由定價。但是現在不行，因為你沒有醫療資質，所以這些醫生集團只能和醫院合作，只能接受醫院公示的價格，而公立醫院更是政府指導下的價格。

另外，醫生集團有資質的話，如果有疾病的診斷與治療的這個資質，我們不講醫療機構。這種情況下，那些還沒有加入醫生集團的醫生就有可能直接在家門口註冊在你這裡，成為醫生集團的一員，這樣醫生集團可以越來越大、越來越穩定，但是目前的幾個醫生集團，醫生加盟還是很困難的，因為他沒有醫生註冊的條件，家門口的醫生，還得再去合作的醫院去註冊。如果跟和睦家合作，醫生註冊還需要去和睦家，如果我跟國際醫學中心合作，醫生還要去國際醫學中心。這就很麻煩的，如果說這個醫生集團本身有醫療資質，醫生可以註冊，那少了多少後顧之憂。

除了醫生的註冊以外，另外就是醫療責任的承擔。目前醫生集團的醫生出了醫療責任，誰來承擔？醫生集團，他自己沒有醫療資質，也就很難承擔醫療責任，那就是合作醫院來承擔責任，一般就是跟合作醫院簽協議，出了醫療事故，比如我在你這裡開刀，或者在你這看病，出了事故你來承擔責任。這種情況下，醫生集團所能分得的收入肯定減少，既然你要我承擔責任，那你分成就少多了。但如果我是一個獨立的醫療實體，我獨立承擔責任，那我的收入分成就高多了，談判的餘地也大了。採用php模式，就醫生集團跟醫院合作，如果我自己承擔責任，我的分成當然要多了。

關於醫療責任保險。醫生集團，能夠成為一個醫療責任承擔主體的前提是成為醫療資質的主體。責任和權利是相應的，你首先有了醫療資質，也就是有了權利，才產生相應的責任。我自己是個獨立醫療實體，那麼我就是獨立的責任實體。這時候可以給所有醫生買醫療責任保險，通過責任保險轉嫁我的這個風險。如果加盟的醫生有醫療責任保險作為保障，那麼醫生是很願意加盟的，醫生加盟多，發展也會更好。可是目前很難。因為醫生集團目前只是一個工商企業，沒有醫療服務資質，責任保險公司給一個沒有醫療資質的醫生集團投保責任險是非常慎重的。在這種情況下，醫生加盟多難啊，醫生在想，我進去怎麼辦？出現事故怎麼辦？

還有稅收的問題，這問題比較複雜。我們國家隊對醫療機構的稅收，分為兩類：一類是盈利性的醫療機構，一類是非盈利性醫療機構。盈利性的醫療機構，就是按照普通法人來徵稅的，沒有優惠的；如果是非營利性的，那麼稅收是非常優惠的，基本上企業所得稅是不用繳的，個人所得稅另說。對醫生集團，如果是合夥制的醫生集團，註冊的話，假如能夠註冊成有醫療資質，那應該是一個什麼資質呢，只能是非營利性醫療法人。我不知道大家能不能理解我說的合夥制醫生集團只能是非營利性醫療法人，不可能是營利性的醫療法人。

合夥制的醫生集團，它的每一個合伙人要以自己的身家性命對集團的債務承擔無限責任。在這種情況下，也就是他創造的所有價值是使用在集團本身或者是企業本身，他沒有分紅，也不存在分紅，每個合夥醫生自己就是老闆，在合夥醫生之外沒有投資人，也無投資人分紅，那麼它只能是個非營利性的法人。其實所有的個體診所也都是非營利性機構，只能是非營利性的，不可能是營利性機構。只有有限公司，當公司的財產跟股東的財產分開的時候才存在營利性的法人。合夥制的醫生集團只能是非營利性的法人，按照國務院關於非營利性醫療法人的稅收規定，稅收是非常優惠的。

如果是採用合夥制的醫生集團，對於醫生個人的所得稅怎麼收？這個大家也都比較關心。我認為徵收醫生合伙人的個人所得稅時，應當有相當的抵扣。為什麼？因為醫生是合伙人，他看病所賺取的錢是他的全部營業收入，這個營業收入就是他作為合伙人的業務收入。這種情況。那麼因為他自己的消費所產生的費用應該是要進行抵扣的。比如我的小孩上學，買房、買車和交通費等等都應該那在抵扣範圍以內。因為我自己就是營業主，合伙人就是業主，那當然我所產生的相關個人支出，應在收入之內依法抵扣，抵扣以後剩下的部分才能計入應稅所得。

所以大家可以看到醫生集團有醫療資質，能夠註冊成為合夥制的非營利醫療法人，它產生的法律效果、經濟效果、社會效果將非常好，也能夠更快、更好促進整個醫療改革、醫生自由執業的發展。

我今天就講到這裡。謝謝大家！

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