黑芝麻重組疑點重重 收購禮多多竟不花錢

說起南方黑芝麻，很多90後、00後未必熟悉，一些80後應該有點印象，當年一句廣告詞：「一股濃香，一縷溫暖，南方黑芝麻」，可謂溫暖人心火遍大江南北。

作為食品類老品牌的南方黑芝麻，在5月9日發布公告稱擬採用發行股份及支付現金相結合的方式收購上海禮多多電子商務股份有限公司（下稱禮多多）100%股權，交易對價7億元。

黑芝麻早在1997年便已上市，成為A股市場元老級的上市公司，似乎對於本次收購重組已經籌劃許久了。其股票在2017年1月3日起停牌，1月17日宣布收購重組計劃。根據重組計劃，黑芝麻擬以6.88元/股發行8157.08萬股，並支付1.39億元現金，合計作價7億元收購新三板公司禮多多，同時擬配套募資不超1.75億元。

黑芝麻資產重組聲勢浩大惹人疑

禮多多是新三板的上市公司，主要經營電子商務。值得注意的是，在籌劃重組之前，黑芝麻就已經成為禮多多的股東。去年11月底，黑芝麻的控股股東廣西黑五類食品集團，突擊入股禮多多約20%的股份，成為其第二大股東。而在1個多月之後，黑芝麻就宣布重組計劃，黑芝麻的股票正好從6.80元/股漲至8.10元/股，這些蹊蹺之處不免讓人起疑。

其實去年黑芝麻就已經有過一次重組流產的經歷，重組標的實控人還因信披違規遭深交所公開譴責。此次黑芝麻捲土重來，重組歷時五個多月還在籌劃中，可謂聲勢浩大。

筆者在查看黑芝麻的工商企業註冊信息時，還發現了一個問題。黑芝麻的註冊資本在去年9月27日到11月30翻了一倍，短短3個月從3.19億增至6.38億。而黑芝麻對外出資兩家公司，出資比例分別為75%和100%，其中華蓋南方投資管理有限公司成立於2016年6月23日，註冊資本1個億；荊門市我家莊園農業有限公司成立於2016年6月8日，註冊資本1個億，且與黑芝麻的關聯公司湖北京和米業和華蓋南方投資聯繫緊密。成立時間也與黑芝麻增資時間吻合，而公司短時間增資後，就宣布進行重組，這是另一個疑點之處。

就在5月19日，黑芝麻收到深交所詢問函，指出大股東黑五類集團在此次重組前入股禮多多，是否提前知悉本次重組事宜，是否涉嫌利益輸送。

為何黑芝麻如此煞費苦心也要完成重組

黑芝麻雖然是老牌食品公司，但近年來也面臨著很大的窘境，其集團運營出現嚴重問題。長期以來，南方黑芝麻以糊類產品做為主力軍，雖佔據芝麻糊市場大半以上份額，但是20年的時間裡黑芝麻一直在吃老本，產品和營銷方式缺乏創新。儘管其銷量突破20億，但糊類市場總規模也不過40億，又怎能滿足黑芝麻呢？

據黑芝麻去年年報披露，2016年黑芝麻集團營業收入23.1億，同比增加22.61%，但公司歸屬股東凈利潤僅0.16億，同比下跌89.06%。第四季度虧損嚴重，虧損金額達4415萬。黑芝麻近幾年的盈利起伏非常大，在過去10年公司利潤合計4.15億，除了在2015年和2010盈利有過大幅增長外，其他年份均比較慘淡。在利潤陷入低谷時期，黑芝麻增資之後還揮霍7億大膽收購，可謂是土豪至極。

黑芝麻的產品老化，其糊類產品定位中老年消費人群，跟不上如今快速消費的時代。雖然黑芝麻在2015年做過創新，推出了植物蛋白飲料黑黑乳，但是市場似乎並不買賬。凈利潤無法實現穩定增長，黑芝麻就得去收購。禮多多2016年實現營業收入5.97億元，凈利潤3333萬元，同比增加209%，似乎能彌補黑芝麻的利潤空缺。

回到前文所說，禮多多停牌前價格7.84元，總市值6億元。公司凈資產3.1億元，。而黑芝麻重組前持股禮多多1537.5萬股，資金約為1.3億。所以7億元的收購，不管是8157萬股的股份作價，還是1.4億元的現金作價，黑芝麻幾乎沒有花一分錢，唯一要做的就是付出一定的股份。但是如果收購成功後禮多多，黑芝麻凈利潤將獲得大幅增長。再加上，今年一季度業績良好，實現凈利潤2346萬元，屆時公司凈利潤有可能推升至1億元左右。

如果收購完成，對於雙方來說都是皆大歡喜，禮多多的股東們自然能大賺一筆。而黑芝麻的賬面利潤也會變得很好看，但是黑芝麻的中小股東恐怕在這場交易中成為了犧牲者。如果禮多多不能兌現之後經營利潤，對於小股東來說是很大的損失，而對於黑芝麻也只是一次融資失敗。

從去年來看，小市值股票重組價值不再像以前普遍高估，隨著白馬股的崛起，一些業績較差的股票跌跌不休。況且重組難度也加大了，想要藉助重組來改變公司的窘境，恐怕最終還是會回歸原點。

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