企業股權激勵操作八大注意事項

秘姐有話說：

文/來源：廣深港法律智庫

版權歸原作，若侵權飯聯繫後台刪文。

股權激勵對於緩解公司結構設置中不可避免的委託代理問題有重要作用，也是公司顯現其經營目標的重要工具。

那麼股權激勵在面對過去和面對未來之間如何平衡？如何選擇合適的股權激勵工具？怎樣定人、定量、定時、定價？

一、股權激勵在面對過去和未來之間如何平衡

面對過去就是如何對一些創業元老進行股權激勵，這些創業者可能為目前的骨幹，也有可能不是，公平合理的處理好這些創業者是企業必須面對的問題，處理得好對後來者也是一個榜樣。

面對未來就是為了解決一些新加盟的骨幹員工的股權激勵問題，雖然這些員工的司齡不長，對公司的忠誠度還沒有得到充分的考驗和體現，但沒有有效的針對這些人員的股權激勵，一是不利於人才的引進，二是即使這些人進來了，也不能解決空降兵和老員工持股人員的內部公平問題。

二、選擇合適的股權激勵工具

規範的股權激勵工具包括股票期權和限制性股票。股票期權是指公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股票的權利。激勵對象有權行使這種權利，也有權放棄這種權利，但不得轉讓、抵押、質押、擔保和償還債務。

限制性股票指公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件，才可出售限制性股票並從中獲益。

在實踐中又細分為折扣購股型限制性股票和業績獎勵型限制性股票。

實證研究結論：雖然《上市公司股權激勵管理辦法》規定，上市公司可以以限制性股票、股票期權及法律、行政法規允許的其他方式實行股權激勵計劃，但是從實際操作看，絕大部分公司還是選擇了股票期權作為激勵的工具。

三、定人

國家政策要求股權激勵的對象範圍不應太寬。

《上市公司股權激勵管理辦法》規定：激勵對象可包括董事、監事、高級管理人員、核心技術（業務）人員，不應當包括獨立董事。

國資委規定：國有控股公司股權激勵的對象原則上限於上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人才和管理骨幹。

定人是一個非常複雜技術難度很高的問題，實踐中有綜合評價法和單一因素法。

綜合評價法：參考崗位等級係數、績效考核結果、司齡等因素按照一定的規則計算，確定什麼樣的人有資格持股。

綜合評價法中，有一個難點，就是需要歷史的績效考核結果比較合理，否則這樣的人員區分難以讓人信服。

因此，筆者也曾經使用過基於崗位價值係數的單一因素衡量，崗位評估的結果--崗位係數，綜合考慮了崗位責任、崗位知識技能要求和能力要求等，在世界範圍內廣泛應用，在人崗匹配的前提下，用崗位價值係數作為區分標準是比較合理的。

四、定量

一是總量，指可以用於股權激勵的股權的量佔總股本的比例，這個總量對於非上市公司只要股東會通過即可，可以考慮控制在10%左右。

二是個量，就是每一個股權激勵對象獲得的股權數量，通常個量最高通常不超過1%。特別需要說明的是在總量中需要設置預留機制，將一部分激勵份額用於公司未來引進人才或獎勵突出貢獻者。

某企業個量確認實例：

根據對上市公司股權激勵研究的結論，高層、中層和一般骨幹員工股權激勵數量按照4：2：1設置較為合理，對公司崗位評價結果的測算完全支持了這一結論的合理性。

按照上述人均認購比例可以確定三類人群的認購總數：

高管平均認購數量為37.4萬股

中干平均認購數量為18.7萬股

一般骨幹員工平均認購數量為9.4萬股

總經理和副總經理按2：1計算：總經理可認購額度為72萬股，副總為36萬股。

將列入激勵對象的中層按照崗位評價結果分成五個等級。每個等級之間分配的股權額度逐級相差15%，這是遵循Weberlaw原則的。

五、定時

如果選擇股票期權作為激勵工具，建議行許可權制期原則上不得少於2年，行權有效期不得低於3年，有效期內勻速行權。

如果屬於限制性股票，則需要約定相應的限制條件：可以規定持股人員必須在公司服務滿一定年限，滿足條件後可以以一定價格轉讓所持股份，退出持股計劃；該期限可以根據持股人員崗位的重要性以及與公司發展的密切程度區別規定，短期可為三年、五年，長期可為十年或以上。

如果持股人員在公司服務未滿規定年限，因規定情形出現必須退出持股計劃，則須具體約定不同情況下的退出價格；退休或去世的繼承或退出條款等。

六、定價

股票期權：《上市公司股權激勵管理辦法》規定，上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低於下列價格較高者：

（一）股權激勵計劃草案摘要公布前1交易日的公司標的股票收盤價；

（二）股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

限制性股票：《上市公司股權激勵管理辦法》無明確規定，一般由上市公司自行確定。

實證研究結論：折扣購股型限制性股票呈現出比較高的折扣特徵。業績獎勵型限制性股票直接獎勵給激勵對象，無購買價格。

對於非上市公司，建議定價基礎為每股凈資產，如果需要可以在此基礎上給與一定的折扣。

某企業折扣確認實例：

參照上市公司折扣購股型限制性股票價格確定的主流規則。

對於一次性購買的人員，給予5折優惠，基準為公司成立時的每股凈資產。

對於非一次性購買的人員，公司緩解了這部分人員的資金壓力，享受打折相應產生的優惠就要少，特給予7折優惠，基準為公司成立時的每股凈資產。

七、股票來源

《上市公司股權激勵管理辦法》規定：擬實施股權激勵計劃的上市公司，可以根據本公司實際情況，通過以下三種方式解決標的股票來源：

（一）向激勵對象發行股份。總股本增加，各老股東所持比例相應下降。

（二）回購本公司股份。總股本不變。

國資委：不得由國有股股東單方面承擔股份來源。

鑒於中國上市公司的資金實力，回購不可能為主流。

（三）法律、行政法規允許的其他方式。

參照上述規定，對於非上市企業股權激勵的股票來源，主要包括：一是向激勵對象發行股份，總股本增加，各老股東所持比例相應下降，如果現有的股東人數不止一個，通常採用這種做法；二是股權轉讓，就是老股東將自己的一部分股權轉讓給新股東，這種做法在老股東只有一個時可能會採用。

八、持股載體

自然人自持模式：全部為顯名股東，股東法律地位完善，公司上市審批較容易通過。不會重複納稅。缺點是股東大會召集和形成決議困難，影響公司的決策效率。

自然人代持模式：優點是可以精簡股東數量，有利於完善治理結構。代持模式缺點是目前上市審批較難通過。所以在公司籌備上市時，需要將待持模式轉變為自然人持股模式，即全部持有公司股份的員工都轉為自然人股東，不再委託他人代持。

投資公司模式：所有股權激勵對象出資成立投資公司，由投資公司持股。但投資公司最低註冊資本金為3000萬，還有分紅在投資公司需要重複上稅問題。

信託模式：複雜，有一套相對規範的模式，需要支付信託管理費用，信託現階段不允許上市，還要轉化為投資公司模式。

某企業持股方式的選擇案例——建議最佳路徑是目前自然人代持，上市前轉變為自然人自持，有利於決策高效和上市。

總之，對於非上市企業的股權激勵，應參照上市公司股權激勵的有關政策法規，重點圍繞激勵的效果，合理設計股權激勵方案，確保股權激勵能給企業發展提供強有力的動力。

本文完。

喜歡這篇文章嗎？立刻分享出去讓更多人知道吧！