還不起業績補償款，賣公司賣得負債纍纍

不斷通過定增擴張的新華醫療(600587)，儘管收購經驗豐富，也繼續驗證著「常在河邊走哪能不濕鞋」的道理。公司2014年收購的一項資產，因業績未達標需要原股東補償，可是原股東卻賠不起錢。這件事說明收購兼并的業績承諾和補償確實重要，這方面我們的資本市場做得比較到位了，印象中也是這幾年的事，跟監管層在其中的推動作用有關。這件事也給市場帶來了一個之前可能沒想到的問題，支付不起補償款怎麼辦？

新華醫療在今天(6月16日)對上交所的監管工作函回復中稱，對於隋涌等9名業績承諾方2016年度業績補償款的追償，公司已於6月2日向法院提起訴訟。由於近年來股票市場發生了較大的波動，隋涌等人持有的公司股份市值出現較大縮水，受個人財力所限，向新華醫療償還業績補償款已經超出了個人可承受的範圍。賣了公司，得到的股票和錢還不夠為這個公司擦屁股，這實在有些匪夷所思，可就是發生了。資本市場從來都是套現者的盛宴，倒霉如隋涌等人，估計各大商學院也要收藏這個案例。

慢慢從繁瑣的公告和數據中還原這個事件。2014年4月，新華醫療決議通過發行股份及支付現金的方式購買成都英德85%股權，交易作價36975萬元，評估值增值率373.24%。向成都英德的原股東方隋涌等10名自然人和三家機構共發行股份2,793,025股新華醫療股份，並支付現金合計14790萬元；其中向隋涌等9人發行股份2,365,073股(不久10送轉10後為4,730,146股)，支付的現金為7233.66萬元。當時新華醫療股價在歷史高位，發行價按之後的除權價計是39.66元/股。股份發行後有12個月限售期，之後在四年鎖定期內，如當年實現盈利承諾或盈利補償履行完畢，可分批解禁部分股份，並作了每年每人的解禁數量等詳細安排。第一年可拋售的數量為946029股(10送轉10後為1,892,058股)，之後逐年遞減。

同時，新華醫療與隋涌等9名自然人簽署了《利潤預測補償協議》，隋涌等9名自然人承諾2014-2017年的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司的凈利潤，分別不低於3800萬元、4280萬元、4580萬元、4680萬元，合計17340萬元，否則隋涌等9名自然人負責在補償期內以現金方式補償凈利潤差額。需要特別特別注意的是，每年的補償金額是按照當期差額(承諾凈利潤-實際凈利潤)的2倍計算(這也是後來發生無力補償的主要原因)。在按上述補償方式以現金無法完成足額補償的情況下，新華醫療有權提前解除對隋涌等9名自然人相應數額股份的鎖定，要求隋涌等9名自然人將該等股份予以出售，解鎖數量以出售後凈額足以支付補償款為限，並將所獲資金全部用於補償。

方案不可謂不完善，可是總有意外，成都英德的扣非後凈利潤每年都未能達到承諾，補償金額越來越高。2014年成都英德的扣非後凈利潤為3163.35萬元，需補償資金1273.30萬元；2015年5月15日，隋涌等9名自然人完成了補償。2015年成都英德的扣非後凈利潤為3252.24萬元，需補償資金2055.52萬元；這時開始出現賴賬了。

2016年5月20日，新華醫療收到隋涌、蘇曉東業績補償款共計742.25萬元，邱家山等7名自然人未履行業績承諾義務，公司依法向法院提起訴訟並勝訴。2016年12月12日，公司收到楊遠志、方怡平的補償款和利息。至此公司已收到隋涌等4人的業績補償款合計995.08萬元，還有邱家山等5人未支付補償款，至今也還沒有支付。

更糟的在後面，2016年成都英德的扣非後凈利潤出現虧損5057.83萬元，實現數低於承諾數9637.83萬元，根據補償協議，隋涌等9名自然人需要向公司補償19,275.66萬元，這下蒙圈了。至2017年4月底公布年報時，隋涌等9名自然人持有新華醫療的股份合計3,033,835股(按2014年出售資產時獲得的股份4,730,146股計算可知，相關股東已賣出了近170萬股)，按今日(6月16日)的收盤價17.36元計算，市值為5266.74萬元。而賣出的170萬股，只能確定是2015年11月23日(定增發行12個月後)以後拋售的，新華醫療出現的最高價是12月7日的40.20元，假設隋涌等9名自然人運氣足夠好在最高點拋出，則可套現約6800萬元。加上新華醫療收購英德公司時向隋涌等9名自然人支付的現金7234萬元，這三項總計為1.93億元。這個數字跟2016年的業績補償款相當，考慮前兩年已經補償的，以及2015年還剩未補償的，以及實際股票賣出價沒那麼高等因素(不考慮生活需要已花費的)，隋涌等9人確實已無法償付。

根據這幾天新華醫療和隋涌等8人的溝通結果(另一人尚未有回復)，隋涌等8人同意將他們目前持有的新華醫療限售股票按照市值(建議待股票價格回升到較高價格後；其中一人要求股價基本達到當初收購兌價即39.66元)出售支付業績補償款。另外將目前所持有的成都英德股權按照經審計評估後的價值做參考並經雙方確認的價格轉讓，股權轉讓款用於支付業績補償款。上述資產執行完成後，承諾後續將在自己的能力範圍內積極籌措資金，履行支付業績補償款的義務。

隋涌等7人(不包括那個要求股價達到39.66元的)的處理應對，應該是現在最好的辦法了，再怎麼逼也沒有出路了。雖然細節還難肯定，比如什麼是股票較高的價格，是不是還需要個時間的補充限制，這個很難完全，賣股的師傅也難找。以前證券市場對那些高價出售資產的套現者總是忿忿不平，可是如今看到隋涌等人的遭遇，怕難免生出同情。對弄虛作假包裝資產的固然要痛打，可是如果因為合約的瑕疵，讓曾經努力過的創業者陷入困境，也是我們不願看到的事。這個事件還有很多可聊的，朋友們各自體會了。

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