岳陽地區早在3000多年以前就有人居住
夏商為荊州之域、三苗之地。春秋屬楚，亦為麋、羅二國地，戰國時仍為楚地。
周敬王時期在此修筑西糜城，為岳陽境內築城之始。秦滅六國，推行郡縣制，岳陽大部分地區隸屬長沙郡羅縣。
西漢時，今岳陽、臨湘及平江、湘陰、汨羅分屬長沙國（長沙郡改）下雋縣和羅縣，今華容縣則屬南郡古華容縣和武陵郡孱陵縣。
東漢改長沙國為長沙郡，分羅縣東部今平江一帶建漢昌縣。
東漢建安十五年（210年），孫權將漢昌、下雋等縣建為漢昌郡，郡治在今平江縣金鋪觀，這是岳陽市建郡之始。
黃龍元年（229年），分孱陵縣南部今華容縣一帶置南安縣，並撤消漢昌郡，改漢昌縣為吳昌縣。魯肅在此修巴丘城。
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