德奧通航發布重大資產購買預案 擬收購珍愛網51%股權

【TechWeb報道】8月5日消息，深交所上市公司德奧通航日前發布了一份重大資產購買預案，計劃收購珍愛網51%股權。

據公告，8月3日，德奧通航全資子公司深圳前海伊立浦資產管理有限公司與交易對方簽署了附生效條件的《重組框架協議》，前海伊立浦將作為基金管理人及普通合伙人為本次交易專門募集設立一支基金（名稱暫定為「德奧珍愛合夥企業（有限合夥）」，最終以工商登記部門核准名稱為準，以下簡稱「德奧珍愛」）並聯合其他投資方共同向珍愛網投資人民幣20億元，珍愛網將上述投資款以及自有資金2.77億元（合計22.77億元）用於收購珍愛（深圳）100%股權，同時，該筆股權轉讓款作為支付VIE（可變利益實體）架構的拆除對價。

上述投資完成後德奧珍愛持有珍愛網51%的股權，其他投資方持有珍愛網22%的股權。

交易完成後，珍愛網將成為德奧珍愛的控股子公司，德奧通航通過德奧珍愛間接控制珍愛網。

公告稱，經交易各方初步協商確定珍愛網整體股權作價27.4億元，德奧珍愛投資完成後持有珍愛網51%股權的交易作價為139,740萬元。

德奧通航稱，目前相關評估工作正在進行中，待標的資產評估值確定後，各方將確定最終交易價格。最終資產評估結果及交易價格將在《重大資產購買報告書》中予以披露。

本次交易的交易方式為現金收購。上市公司全資子公司前海伊立浦將作為基金管理人及普通合伙人為本次交易專門募集設立併購基金德奧珍愛，同時上市公司使用自有資金或自籌資金4億元（暫定數額）參與德奧珍愛的設立。

本次交易已履行的程序

：

2017年8月3日，珍愛（開曼）召開股東會，同意終止珍愛網VIE協議、

終止浦東婚介所VIE協議協議和終止徐匯婚介所VIE協議；

2017年8月3日，珍愛（BVI）作出股東決議，同意終止珍愛網VIE協議、終止浦東婚介所VIE協議和終止徐匯婚介所VIE協議；

2017年8月3日，珍愛（深圳）作出股東決議，同意參與本次交易；

2017年8月3日，安遠科技、安倫科技、旭安科技、展安實業、政安實業執行事務合伙人做出決議，同意參與本次交易；

2017年8月3日，浦東婚介所理事會作出決議，同意參與本次交易；

2017年8月3日，徐匯婚介所理事會作出決議，同意參與本次交易；

2017年8月3日，珍愛網召開股東會，同意參與本次交易；

2017年8月4日，上市公司召開第四屆董事會第十九次會議，審議通過了本次交易的相關議案。

本次交易尚需履行的批准程序：

原VIE架構下境外股東珍愛（開曼）及珍愛（BVI）各自的股東/股東會及董事/董事會審議通過；

上市公司再次召開董事會審議關於本次交易正式方案及相關事項；

上市公司召開股東大會批准本次交易正式方案；

其他可能涉及的批准。

德奧通航稱，上述事項能否獲得相關批准，以及獲得相關批准的時間均存在不確定性，若本次交易方案中任何一項內容未獲得批准，本次交易將終止實施。

今年2月，德奧通航曾發布公告稱，公司擬在珍愛網VIE架構拆除完成的基礎上，以發行股份的方式，購買珍愛網100%的股權，並募集配套資金，具體方案仍在論證中。

目前，德奧通航主營業務由電器設備業務和通用航空業務兩部分組成。

珍愛網為國內互聯網婚戀企業，藉助互聯網（含移動互聯網）為單身男女提供線上自助服務、O2O直營店「一對一」紅娘服務以及電話「一對一」紅娘服務。2016年珍愛網營業收入約為10億元人民幣。（宋星）

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