慈文的局中局：從慈嘉到蜜淘，《楚喬傳》背後隱藏了什麼？

《楚喬傳》迎來收官大結局，但圍繞著該劇的利益之爭卻才剛剛開始。

這部慈文旗下新秀蜜淘影業與克頓旗下上海辛迪加聯手的開山之作，單賣給湖南衛視以及愛奇藝、搜狐三家平台的版權費就高達6個多億。慈文傳媒2016年年報顯示，其控股子公司蜜淘影業2016年凈利達1.5億，占母公司凈利潤的51.7%。

可以說，《楚喬傳》是慈文傳媒2016年2.5億業績對賭順利完成的重要籌碼，但如此重要的項目在2015年初備案時的製作公司則是無錫慈嘉影視有限公司（下稱慈嘉影視），這是一家表面上看和慈文毫無關係的公司。

《楚喬傳》的火爆，牽出了背後的一段陳年舊事。2010年，克頓未被併購、慈文未上市之際，雙方組局成立了慈嘉影視。隨後的2014年3月，克頓影視被華策收購，同年 12月，慈文傳媒公告擬借殼禾欣股份上市，並於2015年7月最終獲批。這似乎為後續的糾紛埋下了伏筆。

隨後的2015年12月，《楚喬傳》的製作單位變更為蜜淘影業。而接手《楚喬傳》的蜜淘影業，正是原慈嘉影視總經理柳苗帶領慈嘉影視原班人馬加入慈文之後，於2015年4月成立的新公司，柳苗持股10%，上海慈文影視持股90%。

工商資料顯示，慈嘉影視成立於2010年10月，法人代表為吳濤，由克頓旗下的全資子公司辛迪加持股40%，其他股東皆為自然人，包括佔比38%的周會寧、佔比12%的王松瑤和佔比10%的柳苗。

如今，慈嘉影視的股東之一、監事王松瑤，已經贏得了一審知情權的勝訴，並向包括華策、克頓、辛迪加、蜜淘影業及其總經理柳苗等項目相關方發送了新的律師函。

在最新的律師函里，王松瑤要求涉事方履行知情權的義務，向其提供慈嘉影視多年來的會計報表、會計賬簿等財務資料。同時，王松瑤想要通過法律爭取的，除了公司運營多年來7000萬左右利潤的分紅，還有《楚喬傳》被轉讓之後原公司股東應有的盈利分配等權益。

「2016年年初的時候，我才發現《楚喬傳》項目從慈嘉影視轉到了蜜淘影業，後來律師調檔的結果讓我更加震驚，這個公司正在清算，我作為股東竟然完全不知道，但是我聯繫不上任何人，只能讓律師來交涉。」 王松瑤告訴數娛夢工廠。

根據王松瑤對數娛夢工廠的描述，慈嘉影視本就是慈文傳媒董事長馬中駿與克頓影視董事長吳濤一起成立的公司，她有相關證據顯示公司的財務更是一直都由慈文掌控。

其代理律師北京盈科（上海）律師事務所高級合伙人萬海軍律師更是認為，這是一起典型的大股東、高管、實際控制人聯合起來損害小股東的利益，以及上市公司及其關聯公司存在不當關聯交易之嫌的案例。

慈文傳媒董秘陳明友則向數娛夢工廠表示，「慈嘉影視跟我們慈文沒什麼關係，應該是說馬總攢了個局，有另外的人來做實際的股東，當然跟馬總肯定是有關係的。而王松瑤只是個代持的股東，所以這個事情跟她一點關係也沒有，但當初沒有簽代持協議，所以現在她才來打這個官司。目前背後真正的股東正在計劃提起訴訟，要求恢復股東身份。」

不過王松瑤向數娛夢工廠否認了這一說法，「我沒有替任何人代持，現在對方一定要這樣黑白不分，我們只能法院來判決了。」

真相到底如何，也許只能等待法院進一步的審理和判決。數娛夢工廠了解到，一審知情權原告勝訴後，慈嘉影視已經就知情權提起了上訴，具體庭審將於不久後的8月22日進行。

慈嘉背後

是馬中駿攢的局

日前，數娛夢工廠在上海的一家咖啡館見到了從北京過來的慈嘉影視股東王松瑤。

根據王松瑤的敘述，她其實曾經任職於慈文，跟慈文傳媒的董事長馬中駿有著不錯的交情，這也是她被馬中駿選中加入慈嘉的重要原因。

2008年前後，王松瑤在北京慈文電影發行有限公司任監事，負責電影的引進和發行，2009年她離開慈文去了文化中國傳播（阿里影業前身）。而慈嘉影視是2010年10月註冊成立的。

「我在文化中國的時候，慈文一直在籌划上市，馬中駿讓我加入慈文，我就提出來希望作為慈文的高管，能夠給我一部分股權激勵。他後來就跟我講，慈文整個的盤子券商已經定完了，再加入進去很困難。他說他正準備跟克頓的吳濤共同成立一家新的公司叫慈嘉影視，這家公司的前景很好，背後就是克頓跟他們慈文，公司經營是柳苗來做。」 王松瑤說。

彼時，柳苗還在克頓任職，而更早之前她在重慶台擔任購片主任時就已經在業內小有名氣，在慈文董秘陳明友口中，「柳苗是個很重要的角色，很能幹，跟吳濤和馬總的關係也都很好。」 

在王松瑤看來，當年馬中駿希望她入股慈嘉，一方面是希望藉此拉她為慈文服務，另一方面是因為馬在準備上市，不方便以慈文以外的身份參與其他公司經營，但又需要一條後路，「鼓勵我的進入對他來說進可攻，退可守。」

而對於她自己來說，2010年克頓還沒有被華策收購，慈文正籌備上市，這讓她覺得慈嘉影視存在被上市公司收購的可能。在這種情況下，王松瑤以實繳資金120萬元入股慈嘉影視，持有12%股份任監事。另外三家股東是吳濤的辛迪加（持股40%），以及兩個自然人，持股38%的周會寧以及持股10%的柳苗，柳苗任總經理，負責公司的具體運營。

值得注意的是，在華策影視2016年的年報里，慈嘉影視確實並非其控股公司，而是旗下子公司的聯營公司。

「你表面上看起來慈嘉這家公司跟慈文沒關係，但是我們去工商局調檔，你會知道檔案的財務年報上面有葉碧雲（現為慈文傳媒副董事長）的簽字。」王松瑤向數娛夢工廠透露。

同時，慈嘉影視的經營地址也與無錫慈文傳媒有限公司處於同一幢辦公樓的同一層。

（圖片來自原告王松瑤的起訴狀）

「我投這家公司完全是個投資行為，不參與公司具體運營。後來因為很多原因我沒有去慈文。慈文成功上市後也做得風生水起，同時馬中駿也知道我基本無可能再去投奔他的門下，所以才會出現今天的這一切。」王松瑤說。

從慈嘉到蜜淘

30萬元轉讓《楚喬傳》影視改編權？

王松瑤口中所說的「今天的這一切」，主要是指慈嘉影視在未通知她召開股東大會的情況下，於2015年12月將《楚喬傳》項目轉到了同年4月成立的蜜淘影業，並且在2016年2月僅通過行使股東會三分之二表決權就對公司進行了解散並進入清算程序。與此同時，作為持股12%的股東，慈嘉影視成立至今的7000萬元左右的營業利潤，她並未得到任何分紅。

（無錫市新吳區人民法院針對該案件的法院判決書）

而更早之前的2015年的6、7月份，王松瑤曾經分別聯繫慈文董秘陳明友以及慈嘉影視總經理柳苗，希望能夠得到公司自己簽字文件的複印件，均未得到回應。

「2016年年初的時候，我又發現慈嘉的原班人馬已經轉向了蜜淘影業。律師調檔結果更加讓我震驚，這個公司正在清算，我竟然完全不知道，但是我聯繫不上任何人，包括馬中駿。我只能讓律師來交涉，我就覺得到這一步我肯定被坑了。」王松瑤說。

2017年1月16日，王松瑤以了解慈嘉影視詳細財務狀況、撤銷2016年2月1日的股東會決議、分配公司利潤及公司轉讓《楚喬傳》侵害股東利益為由向慈嘉影視發函，要求查閱公司自成立至今的股東會會議記錄、會計賬簿、原始記賬憑證並提供轉出影視項目的相關情況等。

（無錫市新吳區人民法院針對該案件的法院判決書）

最終，法院同意了與知情權相關的前兩個訴求，駁回了其第3、4條要求公司提供清算與影視項目轉出相關信息的請求。

值得注意的是，原告律師萬海軍向數娛夢工廠透露，《楚喬傳》當初從慈嘉影視到蜜淘影業的轉讓價為30萬元。雖然不清楚當初慈嘉影視向原著小說作者購買影視版權時的具體價格，不過他認為，根據市場情況應該不會低於30萬。

可見，公司解散過程中小股東的知情權、慈嘉影視和蜜淘影業關於《楚喬傳》30萬元的轉讓價以及後續涉及到的盈餘分配和股份回購等問題，成為圍繞著《楚喬傳》相關公司之間的種種疑雲。

真假股東之謎

 

身處漩渦中心的慈文傳媒則是另一種說法。日前，陳明友從無錫來到上海，回應了數娛夢工廠的相關問題，劇情也在此次見面之後有了第一次的反轉。

交流之初，陳明友坦承慈嘉影視確實是馬中駿與吳濤當年一起組的局。

「馬總當時沒辦法成立公司，他和吳濤很熟，慈文跟克頓在業界又都比較有名氣，雙方也都做得不錯。當時想攢這個局並不是馬總想投這個，應該是說馬總攢了個局，有另外的人來做實際的股東，當然跟馬總肯定也是有關係的，是有關係的股東。」 

但陳明友告訴數娛夢工廠，王松瑤只是代持股東。「所以這個事情跟她一點關係都沒有，後來是因為她跟背後股東的關係鬧僵了，她就想成為真正的股東。現在她一審判決勝訴了，沒問題，因為她作為工商資料上登記的股東，名義上就是她。」

陳明友透露，當年王松瑤與其背後股東是經他撮合，所以此次他本來想在中間和解，但因為價格未談攏，最終王選擇了起訴。「這個背後股東也不能說跟馬總有關係，只能說是馬總攢的局。」

在他看來，王松瑤能夠勝訴並且繼續起訴，是因為當年真正的股東並未與其簽署代持合同。「這個事兒走到今天這個程度，是很不應該的。當初作為攢局的馬總，他認為王松瑤沒問題，也很可靠，那會兒她還不在慈文，馬總說以後會跟慈文干，所以就沒有簽代持協議。」 

「真正的股東會在無錫那邊起訴她，要求恢復股東身份。」 陳明友更是表示，2015年4月份蜜淘影業成立之前，慈嘉影視股東之間已經有了問題。

（原慈嘉影視總經理、蜜淘影業總經理柳苗）

「本來柳苗是想在慈嘉這個平台上做出一番事業來的，但中途由於他們原來的股東沒有安排妥當，導致慈嘉沒法持續運營，所以柳苗就把項目轉過來了。」 陳明友表示，「項目轉讓的話，首先股東層面同意超過三分之二就是可以的，（除去王松瑤12%）其他88%都沒問題。另外董事會成員是三個，吳濤、周會寧和柳苗，而且這個項目轉讓其實是不需要過董事會的，因為股東都已經同意清算了。」 

隨後陳明友又強調，「首先《楚喬傳》的轉讓屬於正常的市場交易行為。其次我們說人是帶項目的，這個項目的團隊從劇本開始，執行的人是我慈文的，所以只能到我慈文這裡，其他股東都是願意的。柳苗作為持股股東，又是總經理，所以她可以代表其他股東來處理這個事情，而且克頓也不受影響。」

《楚喬傳》轉讓到慈文的蜜淘影業之後，出品方里依然有在慈嘉影視持股40%的辛迪加，其投資份額也恰好為40%。

在陳明友的陳述里，先確認王松瑤的代持股東身份，無疑是慈文的當務之急，「我跟他們聊了之後，他們證據還是有的，而且有其他股東有證據證明她不是真正的股東，這就是要看法院判決。」

不過王松瑤向數娛夢工廠否認了代持股東身份，「我沒有替任何人代持，法律上現金繳款單也是我名字支付的，在工商局有備案，現在對方一定要這樣黑白不分，我們只能法院來判決了。」

「代持又沒有簽代持協議的，以工商對外登記公示的股東為準。但如果真正的股東能夠成功跳出來，就沒名義上的股東什麼事了。」上海錦天城律師事務所資深律師董文濤告訴數娛夢工廠。

至於當時慈嘉影視購買原著小說的具體版權價格以及30萬元轉讓價的合理性，陳明友並未作出明確回應。

可以說，自克頓被收購、慈文借殼成功之後，慈嘉影視這家帶有殼公司色彩的公司幾乎註定了被放棄的命運。實際上，《楚喬傳》正是在慈文2015年9月成功登陸資本市場之後的3個月後，被轉到了蜜淘影業。

慈文借殼上市之時作出了四年業績承諾，2012年和2013年，其凈利潤分別只有6700萬和7100萬，2014年依靠《花千骨》收入猛增至1.2億。而其做出的2015年到2018年的業績承諾則為歸屬於母公司的凈利潤分別不低於1.95億（當年實現1.99億）、2.5億（當年實現2.9億）、3.1億和3.3億。

《楚喬傳》作為慈文2016年的重大項目，當年為蜜淘影業帶來了1.5億的凈利，占慈文2016年凈利的一半以上。而慈文對於這麼一部重頭項目的操作手法則相當低調，2016年12月，慈文還因與湖南衛視簽訂的關於《楚喬傳》的2.58億合同未及時披露，被浙江證監局責令改正。

如今真相撲朔迷離，而真假股東的身份之謎，可能得看8月22日法院的二審判決了。

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