股權、期權有哪些坑？從技術創業的角度說開去

作者｜楊冀龍

編輯｜EGO

你未必走在技術創業的路上，但股權和期權，終歸可能是你需要面對的問題。不妨認真看下這篇文章，審視一下自己的股權與期權是否有問題。

註：本文整理自知道創宇 CTO 兼 COO 楊冀龍在 GTLC 全球領導力峰會上的演講，原題為《技術創業那些事兒》。

我是一名黑客，現在是知道創宇的 CTO 兼 COO，也是蘭州大學的課座教授。我的第一家公司是綠盟科技，是從 2000 年開始做的，綠色兵團是綠盟科技前生。2007 年趙偉和我一起創業開始做知道創宇。

當年的黑客還不是現在的黑客，當年的黑客還屬於極客，追求技術卓越，能夠用反向的眼光審視整個架構的安全性。今天正視自己的內心，我確實是追求技術卓越的。一群追求技術卓越的人在一起創業，會有什麼問題？問題就是創業成功概率太低了。

我有什麼標籤呢？第一個是黑客，第二個是 CTO，第三個標籤 COO。COO 是幹嗎的？就保證公司還有錢活著，還能夠實現你的技術夢想。如果沒有生存的空間，我們就談不上夢想。愛因斯坦說過：這個世界是邪惡的，不是因為那些邪惡的人，而是因為那些無動於衷的人，我們本來就非常清楚黑產在怎樣侵蝕互聯網，我們自己不站出來對抗，那我們就是無動於衷的人。所以我上一家公司做網路安全，現在創業還是做網路安全。這是關於我的簡單介紹。

接下來跟大家分享我們創業經歷過哪些坑、該怎麼處理。我相信在座的很多人以後都會出來參與創業，我有一個理念叫做不想創業的技術人員不是一個卓越的技術人員。大家創業的時候，有可能會遇到跟我類似的坑，我給大家預熱一下。

首先公司創業分幾類。第一類叫做依賴獨特技術領先。獨特指的是你在市場上領先一年到兩年。如果屬於這個類型，一般我建議技術成分佔 50%，業務占 40%，管理占 10%。如果我認為技術很牛要佔 90%，那以後還能找到好的業務人員嗎？很難很難。所以只能自己轉型當業務人員，公司就失去了一個卓越的技術領袖，獲得了一個不合格的銷售人員和業務人員，這是多麼巨大的損失，而且是多麼巨大的痛苦。

所以你一開始就要定位準確，要反覆問自己，如果問過之後發現自己並不擅長做業務，就要找一個很好的業務人員跟你合夥。如果公司依賴業務領先，也要有相應的設置，比如技術占 40%，業務占 50%，管理占 10%。核對一下，確定技術成分和業務成分，這樣有助於大家在創業漫漫艱苦路上保持內心的平衡。

股權比例背後就是合伙人配比的模式。本來創業是很苦的事，找了幾個好朋友一起創業，最後把好朋友搞沒了，你就會覺得這個世界太灰暗了。作為技術人員創業，我犯過的大錯誤就是沒有早期找到精通業務的合伙人，覺得技術包攬天下、技術能解決一系列社會問題。

股權結構還有一個問題：好不容易找了朋友一起合夥，他幹了一年要走，這時候怎麼辦？他占 50% 的股份，能帶走嗎？要是你覺得他能帶走的話，你還是把公司關掉好了。所以，一開始就要設定股份強制回收機制，要有退出價格和退出制度。如果強制收回，這裡有一個公式，是這麼多年總結出來的。我建議是上一輪融資五折，或者上一年財務合同總額，或者公司的總資產，或者真實投資資金的年利息 15% 的複利進行計算。這樣的話，朋友感情也留了，看起來也是公平公正公開透明的，於是皆大歡喜。朋友還有的做，公司還能繼續走。注意，退出股權必須優先賣給參與公司經營的股東。

股權問題搞錯了，只能用期權彌補。經常有人說期權是雨露均沾，人人都有點好處。我認為不是的。期權是對核心員工的獎勵，第一位應該是對股權結構的不合理信息的彌補。期權怎麼出？肯定是全體股東一起稀釋。如果股東不願意被稀釋怎麼辦？需要提前約定好。比如今天聽了我的分享，大家就知道這些坑了，就要提前約定好。如果都沒有約定好，怎麼辦？那就反覆溝通。請股東吃小龍蝦，一次不行請他吃兩次，總之你公司還在做，事業還在完成中。

期權給誰？優先平衡股權結構裡面業務和技術的比例。這個搞定之後，就是核心員工了。沒啥能力沒啥產出的老員工是否用期權進行照顧？不能。對於這樣的老員工，給車給房子都行，但別給期權，因為期權是十分寶貴的。

期權怎麼發？第一期建議 10%，用來吸引人才，以後根據每年的需求來發。比如今年又有兩個核心骨幹確實很不錯，我們想讓他們好好的跟公司一起發展，需要 2% 的期權那就給 2% 的期權。給多少一般是 CEO 出方案，股東投票，解決公平公正問題。我見過很多創業公司裡面為了這種問題拍桌子的、吵架的……千姿百態都有。有個問題是，第一期搞了 30% 的期權，一次性把未來期權都留夠，這有什麼壞處？剛開始你發期權根本看不出未來什麼情況，你都發完了，以後想收回來能收回來嗎？所以期權設置要分步驟的來。

老闆一般會給員工很多期權的坑。如果各位身上有期權，建議看一看期權合同符不符合我說的這幾條。如果不符合，可以請老闆吃吃小龍蝦。第一是期權設置的時間怎麼安排？分 3 年給。第二是行權需要員工出錢嗎？可以象徵性的出點。第三，員工走的時候一般是強制收回，放回期權池。第四要提前商量好價格，這裡也是和前面是一樣的共識。回收期權的錢誰出，如何出？這是一個大問題，後面回答。還有一個問題就是，經常有老闆忽悠說給你一萬股的期權，一萬股到底佔多少呢？今年占 1%，明年老闆偷偷號稱增發了，你只佔佔千分之一了怎麼辦？這誰知道，全都是「黑箱操作」，所以一切的一切最終就必須回到百分比，大家這就應該回去檢查一下自己的期權協定是否能轉換成有保障的百分比。

還有就是如何落實期權。你的期權是被老闆代持的嗎？中國 A 股基本不存在代持。那麼怎麼落實？建議放一個期權池公司。第一年都是歸期權池公司的，三年內，第一年 33.33% 轉給員工，再過一年 66.67% 轉給員工了，三年之後全部轉給員工。退出的時候，提前大家商量好退出價格。

如果說過兩年我們準備再次發期權，怎麼辦？建議設置期權池二科技公司，解決方案同上。這樣整個條目清晰明了，背後道理是能保證人心向榮共同發力的，而不在於內部的猜疑。

期權問題解決了，那下一個問題就是要不要投資的問題。我是建議要投資。有人說我自己有一千萬，幹嗎要投資？答案是這樣子的，一般投資人從第三方的角度來審視你整個商業模式和商業結構，他會給你很多意見。有朋友問我你看我們公司業務怎麼樣，我說挺好啊。他問我你看我們公司就結構怎麼樣，我說挺合理啊。他繼續問你看我們公司管理制度完善嗎，我說完善啊。他再問我那我們公司這麼好為什麼不賺錢還虧損嚴重呢。我說關我毛事，你公司又沒有我的股份。但是，如果我在他公司佔了 20% 的股份，我還會這麼說嗎？肯定不會。你這個管理是不是有問題，條款是不是合理……這都是外部投資人作為第三方的視角來審視的，這是一個非常大的好處。

下一個問題什麼時候要投資。我不建議一開始就要。一開始就拿一個億投資，那你一開始就大手大腳了，基本就掛了。拿到大把投資的時候，往往會偏離從市場賺錢和從用戶賺錢的主線，對團隊心態、完善商業結構、打磨產品都只有壞處而沒有好處。產品出來之後，有了真實用戶和運營數據，你的估值可以算的很清晰，你背後的數據很客觀，這時候拿投資，比如很清楚拿錢就是我需要在飛機場刷海報讓大家見到我，而且數據已經清楚了獲客成本和客戶轉化效益。

還有一個問題就是，積蓄不夠的技術屌絲出來創業，也不拿投資嗎？這個問題難了我好多天。世界是殘酷的，積蓄不夠創業死亡概率是 98%，所以就不要創業了，尤其是上有老下有小拖家帶口的情況。你說我單身一個積蓄不多，看到好點子想搏一下，尤其是剛畢業的大學生。國家不是鼓勵萬眾創業、鼓勵大學生創業嗎？這種情況可以找天使投資。如果你真的拿到有經驗的天使投資人的錢，那恭喜你，至少投資人看好你這個人了。我建議，還是自己掏點錢的才會有改變，也才會謹慎。

投資還有特別重要的一點。以前有一個問題叫做創業等於什麼？我總結一下「創業 = 生意 +？」，這個問號是一個夢想。這個夢想可以是比較具體的，比如有人的夢想是生意，不違法的生意，不違反道德的生意，也可以是崇高的夢想，有人說要技術創新，有人說要創新業務，還有人希望做的生意能夠改變人類的生活……一般來說，越往後成功的概率越低，越往前成功概率越高。你要做生意的同時，還改變人類生活，這是非常偉大的工程，但你要搞清楚，難度也會很大。

投資分兩類，一類叫戰略投資，一類叫財務投資。你要誰呢？一般都是財務投資。戰略投資人是在乎你幫他實現他的夢想，還是他在乎他幫你實現你的夢想呢？戰略投資肯定在乎他的夢想，但財務投資的夢想就是賺錢。然後有人說，我和我的投資人夢想是一致的，我們能共贏。戰略完全一致的是競爭對手好不好？別人投你只是因為你的戰略是他的一塊子戰略，他只希望你把這塊子戰略做好，而不想拓展其他的行業或者拓展其他的業務。

財務投資是什麼呢？就在乎生意那部分，讓你的公司給他賺錢、給他財務回報。財務投資人會給你壓力去實現盈利，去實現價值用戶數目。如果你的生意都不賺錢，那你還談什麼夢想。這時候有人逼著你去賺錢，這不是好事嗎？和財務投資人盡量不要簽對賭協議。不是說財務投資人不行，而是對賭協議經常都是創始人自己坑自己。為什麼自己坑自己？因為創始人一般對自己的公司通常沒有正確的認知，都是自大狂……總之，盡量不要簽對賭協議。

什麼時候可以簽戰略投資協議呢？一定要簽一個附加商務合作協議，必須是可量化可落實的。為什麼要可量化可落實呢？比如融資機構跟你簽一個協議，你的產品未來我們銷售體系優先銷售。你一聽趕緊簽了。那優先銷售是什麼概念？沒有概念的話，你會發現大公司很多部門，你卻一個部門都找不到，耗費無窮無盡的時間在這裡面轉。這就是不可量化。

我建議簽戰略投資人的時候，比如你把投資人的產品截圖，上面標一下 AXX 位置不能鏈接中間網站，而是直接鏈接到你的網站上，把這個截圖下來，圖文並茂說的特別特別清楚，然後列印——列印特別特別重要，一定要彩色列印——你要是黑白列印，你就會發現你的字看不見了，那你找誰哭去。然後你把圖片放到投資條款裡面去，在這個情況下，這種投資協議你可以考慮一下。

下一個問題是要不要眾籌。我的建議是搞點眾籌。眾籌給誰呢？給外面的朋友。你干公司，內部和你一起成長的員工給期權，但要是沒有外面朋友幫你，你能幹什麼？所以外面幫你的朋友，幫你的顧問，用眾籌的方式給他們拉進來。

商業本質就是生意加夢想。技術創業這有幾個特點，第一是自大狂，第二是愛做白日夢，第三是根本不懂生意這部分，但往往自己不承認。尤其是技術人員，光有夢想，天天虧損。

商業的本質就是如何賺錢。不把生意這部分做起來，我們可以認為你沒有創建一家真正有價值的公司。沒有第一個付費用戶，就可以認為沒有第二個付費用戶。沒有人付費，我們可以認為你做的產品毫無價值。

關於商業模式，這裡有一張圖。你的公司必須要有價值主張，比如說資料庫的，做全球最快的資料庫，這是價值主張。讓單車不用付錢，這是價值主張。你看細分用戶群，要把客戶關係搞明白，客戶跟你什麼關係，你的渠道通過誰銷售，你成本是什麼構成的，除了管理成本伺服器成本，你還有哪些廣告成本、商務成本、銷售成本、甚至時間成本，你最後收益從哪兒來，從付費廣告來還是銷售產品來。有一句話叫做羊毛出在豬身上，我覺得這句話有點問題，你有價值的地方，錢應該出在你的價值點上；如果你羊毛出在豬身上，你要照顧兩個客戶群，——做產品照顧好一個客戶群就很牛了，你還要照顧兩個？

價值主張在一個公司通常十年不要變。堅決做十年，堅持就是夢想，堅持就是力量，堅持把它做牢做到最好。你不能說要打造 20 個特點，要打造 20 個特性，這不現實。你能打造 3 個特性就很牛了。我認為價值主張不要超過 3 個。

商業本質還有一個，很多人說我要做互聯網最牛的公司，我覺得這個夢想太大了，有一句話叫做老大從來都是從老大做成老大的，從老二做到老大是很困難的。首先要做細分行業的老大，現在細分行業把自己做成老大，做細分行業、細分客群、細分產品、細分用戶。我們現在做的最多的就是互聯網金融，還有國企央企還有政府，只有細分才有可能出單。有一個原則叫做數一數二原則，如果你在細分行業做不成老大老二，那你不用創業了；第二個原則叫做 100 個名字原則，如果你連 100 個給你付費的客戶的名字說不出來，那你不用創業了。

上面跟大家分享的是創業的術，這裡跟大家分享一下創業之道。創業之後，你的工作就變了，你的工作就是找人找錢找方向。一個人創業，在中國不大可能成功，所以要找人；如果沒錢，你會很難辦，所以要找錢，要找投資，要找客戶，要找有錢的行業；找方向，方向哪裡來？方向跟著錢走，離錢越近越好賺錢。你沒有夢想的話不可能有很好的合作夥伴，如果沒有好的感情，那你很難招人。

之前一個朋友跟我說招人很困難。我問你跟員工關係怎麼樣，他說非常好員工特別喜歡我。我問你了解他們嗎，他說我特別了解他們。我問你去過員工家裡、跟他們包過餃子、去過他們住處嗎？你知道北京的房子現在多少錢嗎？他都不知道。我說你們談過感情嗎？在北京租一個非常簡陋的房子都要 1500。不僅要談感情，還要談共贏，創業是一個十年以上的事，必須有共贏才能支撐。所以創業的話要找人找錢找方向，談夢談情談共贏。

創業的第二個問題是我的問題。有一次參加創業者培訓，在場的全是公司的創始人和高管們，老師說請你們說一下公司的問題，起來一堆，就到前面黑板上貼一下，說業績問題貼這、績效問題貼這、文化問題貼這、流程問題貼這、創始人問題貼這，最後發現全部問題貼在了業績上，要麼就是員工上，要麼就是戰略上文化上，創始人什麼問題都沒有。老師給我們一個答案。是什麼呢？就是你們把全部問題貼在創始人上就對了。抱怨社會不公平、中國的創業環境太爛……這麼爛的環境你創什麼業？所以，創業的第一個就是，所有問題都是我自己的問題，一切一切問題都是自己的問題。

最後還有一個是面子和實惠問題。阻礙中國創業者的最大問題，就是面子問題。我以前總結了一下，創業想成功，第一件事情要堅持，第二件事情要不要臉，第三件事情要堅持不要臉。我是以前著名的黑客，我是大學客座教授，還被評為黑客的領軍人物。我出來創業，他們應該給我錢的對吧？以前我就這麼想的。所有問題都是面子的問題，而且還要堅持不要臉。客戶說這個流程是這樣子，我說這個你不懂。後來就改成了去思考為什麼需要這個流程，他主要關注什麼，我們能不能幫忙他解決問題，你認為應該怎麼改合適呢。自從不要臉之後，公司一路飆升，自從堅持不要臉之後，公司業績超級飆升。

大家以後出來創業的話，首要精神就是堅持不要臉。

謝謝大家。

作者介紹

楊冀龍，知道創宇 CTO 兼 COO，創始人之一，EGO 會員。是中國民間著名白帽黑客團隊「安全焦點」核心成員，參與編寫了安全技術暢銷書《網路滲透技術》，被記錄中國互聯網發展史的暢銷書《沸騰十五年》評為中國新一代黑客領軍人物之一。2015 年楊冀龍被蘭州大學聘請為榮譽教授。

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