不良實務前沿：金融機構全面風險管理體系下的押品管理實踐

最新 06-09

在現代金融和商業實踐活動中，押品作為一種重要的信用風險緩釋工具已被廣泛應用於金融和商業交易安排中。押品具有明顯的風險預防和緩釋功能，但押品自身也先天帶有風險因素，管理使用不當不僅不會達到緩釋風險的目的，反而容易造成投資項目風險加劇，債權人權益損失。基於風險管控邏輯和金融經濟實踐的需要，審視和解析押品的管理使用問題就顯得尤為必要和迫切。

本文以風險管控和金融實踐為思考基礎，從押品的定義和範圍出發，梳理了押品管理的總體邏輯架構，強調動態評估是實現押品有效管理的基礎，重點分析總結了押品存續期內的各類風險及其防控，提出金融機構應樹立押品全生命周期監測、全流程管理的理念，以從根本上配合建立全面風險管理體系的制度要求。

押品的定義、範圍和成立條件

（一）定義

按照銀監會下發的《關於印發商業銀行押品管理指引的通知》（銀監發（2017）16號）對押品的定義，押品是指債務人或第三方為擔保商業銀行相關債權實現，抵押或質押給商業銀行，用於緩釋信用風險的財產和權利。由這一定義可以看出，風險緩釋是押品的首要功能，有形的財產和無形的經濟權利都包括在抵質押物的範圍內。

（二）範圍

曲衛東（2011）按照價值穩定性、變現難易程度、便於評估監測等指標對抵質押品進行風險排序，依次劃分為金融質押品、應收賬款、商用房地產、居住用房地產以及其他抵押品。上述押品基本包含了現有抵押物，除此之外，經國家法律和銀監會認可的符合信用風險緩釋工具認定和管理要求的抵質押品也包括在內。

押品已被廣泛應用於金融和商業交易安排中。據田力平（2014）統計，商業銀行以押品作為擔保措施的擔保貸款佔全部貸款的比重已達40%～50%。從商業銀行押品結構看，商用房地產和居住用房地產佔有絕大部分份額，佔比近77%，金融質押品佔比僅為1%～2%（其中股票股權質押的佔比較小），應收賬款（大部分為學校、醫院收費權）佔比近15%，其他佔比8%。

未來隨著經濟科技的迅猛發展和新事物的不斷湧現，具有風險緩釋功能，可以充當抵質押物的財產和權利範圍將呈擴大化趨勢。如近幾年來，隨著區塊鏈技術的迅猛發展，由其派生出的電子貨幣、區塊鏈數據因其獨特的經濟、權益屬性和潛在的風險緩釋功能，而日益為人們所重視。未來一旦經濟、法律和政策環境成熟，類似於「數據質押」、「電子貨幣質押」的嶄新擔保方式將很可能被廣泛應用，屆時傳統的抵質押物設定成立和行權處置方式也將隨之發生革命性的變化。

（三）成立條件

押品的風險緩釋功能是在動態管理中實現的，合理選擇押品，並確保抵質押物具有良好的風險緩釋功能和易處置變現的經濟性能是設立抵質押擔保關係的必要條件，同時在債權關係建立的先導階段，合法、合規地設立抵質押擔保關係則是更為重要的程序正義。田力平（2014）曾總結認為押品應具備如下條件：

1.抵質押品應是我國《物權法》、《擔保法》規定可以接受的財產或權利；

2.權屬清晰，且抵質押品設定具有相應的法律文件；

3.滿足抵質押品可執行的必要條件，須經國家有關主管部門批准或者辦理登記的，應按規定辦理相應手續；

4.存在能有效處置抵質押品、流動性強的市場，並且可以得到合理的抵質押品市場價格；

5.在債務人違約、無力償還、破產或發生其他借款合同約定的信用風險時，商業銀行能夠及時對債務人的抵質押品進行清算或處置。

押品管理的總體邏輯架構和管理原則

毫無疑問，金融機構建立健全押品管理體系的主要目標是加強和充實押品的風險緩釋功能，這既是押品管理的出發點，也是押品管理完善、優劣與否的評價基礎。因此，從這一角度思考總結押品管理的總體邏輯架構應是：

以評估為地基，建立押品管理的價值判斷基礎；以制度為屋柱，充實押品管理體系的支撐體；從押品准入、設立到押品返還和處置實施動態全過程管理為操作標準，搭建和鞏固押品管理體系的整個屋體。具體架構如下圖所示：

綜合宏微觀管理角度考慮，押品管理的邏輯貫徹既依賴於金融機構的制度建設，也取決於微觀操作主體在日常管理中能否秉持和貫徹其中的核心理念。

從分階段全流程管理的角度來看，押品的准入、設立、存續期風險和價值監測、後續返還和處置均需建立一整套與之對應的管理制度。簡單來說，押品准入需要金融機構建立清單目錄，並且定期更新內容和範圍，為業務前台提供具體操作的指導意見；押品的信息管理系統是有效實施押品動態全過程管理的工具基礎；完善押品存續期內的各項風險監測方式和方法，分類管理專項處置，才能及時識別和控制押品和項目的風險。

在這一全過程管理中，評估貫穿於押品管理的始終，是判斷押品風險緩釋功能是否健全的主要手段和評測工具，是後續如何實施押品有效管理的判斷依據，押品的准入、設立、價值變化、風險控制、返還處置均依賴於準確、及時的評估。

總而言之，押品大多是靜態存在的，但必須動態管理；押品的價值往往模糊難測，因此必須動態精準估測；押品的風險管理容易多頭並行，缺乏各環節協同，因而必須建立聯動機制，協調配合，全流程控制，一以貫之。

在實施押品管理的過程中，合法性、有效性、審慎性和從屬性是必須遵循的管理原則。從宏觀角度全面評估債務人償債能力，審慎制定押品管理和押品風險識別政策，動態評估押品價值及風險緩釋作用。在微觀操作層面，確保押品手續合法完備，合理動態估值，有效緩釋債權風險。

動態評估是實現押品有效管理的基礎

押品的首要功能在於風險緩釋，而估測押品在任何債權、任一階段、任何交易環節的緩釋能力強弱均依賴於合理合規的價值評估。評估對押品管理的成敗至關重要，也關係到債權最終能否安全回收。

以往由於債權項目存續期較短，時期固定，押品價值變化不顯著，因此造成管理者容易靜態的看待押品的價值變化，固化押品日常管理辦法，但宏觀經濟的運行自始至終都存在周期性的變動，從復甦到蕭條，對應當期的各類押品，其價值變化也如水流波動一般，在各個階段呈現顯著差異，而且不同種類、不同地域、不同環境、不同屬性的押品其價值變化也需要動態評估和監測。因此以動態化、全時段、全流程的評估管理視角來對待押品評估問題，訂立專項制度，才能最大化發揮押品的風險緩釋作用，保障債權安全。具體來說，管理者應從以下幾方面把握押品動態評估管理問題：

（一）規範評估機構准入制度

押品評估是一項專業性很強的技術性工作，不同類型的押品其價值評估方法差異很大，因此選擇適格的專業評估機構實施評估管理和諮詢活動就顯得尤為必要。實踐中，應以專業性和專門性作為規範評估機構准入的原則，確保各種類型的押品能有與之對應的專業機構實施評估。此外，對外部評估機構的評測也應設置准入底線，凡是曾受到監管機構警告、批評，出現違法違規事迹、聲譽受損的評估機構應置於負面清單內，禁止或避免採用該評估機構的評估結論。

（二）以專業標準規範評估方法的使用

現有的常用資產評估方法主要有資產基礎法、收益法和市場法三大類，但不同的評估標的在實施具體評估時，需要因地制宜，綜合考慮時、地、人等多重因素，既要考慮標的評估所適用的普遍法則，也要採用合理方法將其特殊性兼顧平衡。在實踐中，對於類似機器設備、林權、礦權、農產品等物理性質對資產價值影響較大的評估標的，尤其要慎重採用合理的評估方法，以免出現評估結論和最終的市場公允價值差異較大，損害押品的風險緩釋功能。

（三）依照押品物理、經濟屬性，構建專屬動態評估管理辦法

押品在進入債權關係初始階段所得到的評估結論只是債權起始時點的參考價值，在債權後期存續期內必須進行跟蹤觀測、動態評估。首先，按照監管機構的一般指導原則，押品的估值頻次每年不得少於1次，並且應根據押品對債權覆蓋程度的動態監管措施合理制訂估值頻次，確保押率不高於原債權方案初始階段的設定水平。其次，押品的物理特性差異較大，在存續期內還存在置換、追加、釋放等增減變化情形，因此依照債權項目管理的特質和押品自身特性，需要分類、分段搭建專屬動態評估管理辦法，以適應押品風險緩釋能力動態監測的要求。

（四）預備宏觀經濟劇烈快速變動時期的評估方式和辦法

資產價值會因宏觀經濟、區域經濟和產業經濟出現極端變動而發生價值劇跌。比如在1997年東南亞金融危機時期，危機國市場上所有的資產在短期內都發生價值暴跌；又如國內個別省區互保問題嚴重，區域性債務危機爆發時，當地資產價值出現趨勢性下滑；再比如煤炭行業在近十年內出現完全相反的兩種行情走勢，影響到煤炭資源產品的價值評估結論出現前後巨大差異。

目前監管機構和金融機構是在宏觀條件未發生極端風險事項隱含的前提條件下，制定相應押品評估辦法的，但豐年還須想荒年。押品價值變化判斷是項目風險，甚至宏觀經濟風險判斷的先導，因此對於任何一家長期存續的金融機構，還必須預備非常時期的押品評估管理辦法，這不僅是單對押品價值評估管理而言，而且更是控制金融機構信用風險，規避和防範系統性債權損失的要求。

押品存續期內的各類風險及其防控

債權項目從商機立項到終結後評價的各個環節都涉及押品管理問題，從風險控制和安全性角度考慮，處於債權項目存續期的押品因管理時段跨度大，管理情形複雜，各類押品管理需求多樣，而尤其需要重點予以關注。具體來說，押品管理過程中所面臨的風險大致有以下六類：

（一）操作風險

在押品管理的各類風險中，操作風險是最常見，也是最難防範的風險狀況，甚至可以說各型各色的押品風險最終都可以歸之於操作風險。其在實踐中的表現形式主要有：押品登記未按時辦理；房屋土地未同時辦理抵押登記；抵押合同存在瑕疵；不動產登記證明填報信息有誤；辦理借新還舊時造成抵押權階段性懸空；未取得押品相關方同意抵押的法律要件；最高額抵押合同重簽操作不當造成債權脫保。以上現象僅是個別突出現象，還遠不能涵蓋實踐中層出不窮的操作風險狀況。

主要防控辦法：押品登記實行雙人複核制；建立押品管理台賬，登載日常主要管理事項；押品管理與授信執行和其他投後管理制度實行流程聯動；押品管理信息系統化；梳理管理流程，設置關鍵節點控制機制。

（二）管理風險

此類風險主要由管理制度缺失和管理實踐不到位造成。具體表現形式有：缺乏押品動態監測管理制度無法及時更新押品價值判斷；押品合同訂立缺少規範性、合規性的法務審查；押品檔案要件不全，保管制度不健全，實踐管理不到位；違規註銷抵押登記。

主要防控辦法：建立押品准入、受理、審批、估值、存續、變更、退出各環節的全流程制度規範，因事設崗，責任到人，強化押品管理的主體責任。

（三）政策風險

宏觀政策、產業政策的變化有可能在短期內造成押品價值的劇烈波動，其主要表現形式有：政府實施地產限購限貸政策，造成房產價值下行；政府規劃調整導致押品價值減少，項目抵押率不足；政府產業扶持政策和去庫存政策造成產業主產品市場價值變動；區域抵押登記政策變化，造成抵押登記困難或者後期處置難度加大；部分押品缺乏官方抵質押登記主管機構，導致押品登記不受法律保護。

主要防控辦法：加強研究官方政策，預先判斷宏觀經濟和行業政策發展走勢；及時儲備應對政策變動預案，避免法律和政策風險；預設交易條件變動選擇實施條款。

（四）集中度風險

押品結構不合理，過於集中於某一類押品則存在押品集中度風險，一旦對應行業和管理政策發生負面變化，極可能造成押品減值和風險緩釋功能弱化，如地產市場價格發生趨勢性下行，對金融機構信貸資產形成安全威脅；某些資源產品市場行情疲弱，短期內造成抵質押率驟升。

主要防控辦法：適當調整相關金融產品對應的抵押率要求；適當提高風險低、流動性好，易處置變現的金融質押品在金融機構押品結構中的比例；調整金融質押品計算質押率的方法。

（五）信用風險

在押品登記和存續期內，若債務人發生道德風險，惡意欺詐和隱瞞關鍵信息，易造成押品管理缺位，直至影響債權資產安全，如部分物理特性較為特殊、具有專門性使用特徵的押品，本身具有較高的專業性管理、維護和使用要求，金融機構因缺乏必要的知識儲備，無法實施有效的押品管理；機器設備類押品的准入設立存在債務人刻意隱匿押品屬性，將低值易耗品以固定資產的名義辦理抵押登記。

主要防控辦法：外聘專業機構對押品實施專業監測管理；建立健全對外聘專業機構的監督和獎懲機制；對於易損毀滅失的押品和需要辦理保險的押品及時到金融機構認可的保險公司，按金融機構指定的險種辦理足額財產保險，妥善辦理完成投保手續；加強押品對應專業領域的知識學習，充分掌握技術性和政策性知識要領。

（六）信息科技風險

移動互聯、大數據和雲計算等新興信息科技的迅猛發展為押品管理提供了強大的工具基礎，但也對管理者的操作水平提出了更高要求，若缺乏必要的技術準備和操作規範，容易造成無法實施押品動態管理，甚至存在信息數據失真的風險。實踐中其主要表現形式有：押品管理系統功能不完善，關鍵數據和信息無法載錄；押品數據維護不及時，導致部分數據失真，不能準確反映押品真實狀況，造成投資決策依據錯誤；押品變更、重估信息更新不及時，導致系統出現押品不足值，系統數據質量不高。

主要防控辦法：以樹立完善押品管理制度為前提，對應修改押品信息管理系統的流程控制要求；編製押品信息管理系統操作手冊，加強技術和知識培訓；加強押品信息管理系統的網路安全建設標準；技術性設置押品數據登載要求，避免人為操作失誤。

總體來說，押品存續期內的管理從屬於債權項目風險管理和機構日常制度管理，因此金融機構或者單一項目所面臨到的各類風險和管理問題，在押品管理過程同樣會面對，甚至部分風險事項的產生、擴散，直至債權損失首先就是由於押品管理不到位引發的。上述風險類型僅是簡單概括了押品存續期內的幾類常見風險狀況，實踐操作中押品風險事項常常是一個誘導，多個並發，管控一旦不及時、不妥當，押品的風險緩釋能力就遭到弱化，最終危害債權資產安全。因此，在押品管理實踐中還需要多總結操作經驗，以制度規範為先導，責任到人，動態管理。

押品的返還和處置

正常債權項目結束後，涉及的押品均需履行解押、釋放等返還程序，從而終結項目，完成整個債權資產的回收。對於出現逾期和風險的債權項目，做好控制、管理和處置押品的工作則對於後期債權追索，最大化回收資產尤為重要。

（一）押品的返還須遵循合規性和安全性要求

一般來說，正常債權項目在獲得債務人全部收益償還後，才能實施押品返還，這種情形下，操作人員只需要按部就班履行合規釋放程序，穩妥實施即可。

某些債權項目涉及的抵質押關係較為複雜，可能存在以部分解押、釋放為前提，再實施後續還款的要求；某些債權項目存在多個債權人，設定多層抵押順位，後期釋放押品直接與債權安全回收相關聯；某些押品具有專門用途，獨特的物理屬性，押品實施返還程序需照顧到押品的特殊性，確保押品安全、完整返還。上述情形下的押品釋放首先應以不產生新的風險事項為前提，其次須制定和安排返還、釋放押品的操作流程和規範，在保證合規性和安全性的同時確保債權最終安全回收。

（二）押品的處置須預先規劃和快速干預

首先，管理者在債權項目早期實施階段就應按押品准入標準和押品清單選擇好適格的押品，依法合規辦理抵質押登記手續，提前規避押品處置風險。如某些押品雖屬生產性核心設備，但抵質押率低，專用性過強，缺乏及時、有效處置的市場；某些在建工程前期分段抵押給不同的債權人，日後處置變現困難，甚至產生曠日持久的訴訟糾紛；

其次，當管理者判斷確認債權項目可能發生或已經發生實質性風險事項時，應在第一時間確認押品的擔保效力，掌握押品現狀，評估押品實際價值和走勢變化，充分估計押品後期處置困難，快速實施押品處置預案，必要時採用司法措施對押品確權，掌握後期處置主動權，以保證押品風險緩釋效力不發生重大減損。

（三）制定押品信息採集和反饋機制

某些押品處置存在一些共通性的問題，操作人員和主管部門應及時總結押品處置難易和損失情況，形成反饋前台經營單位和審批部門的常態化機制，以便於金融機構適時調整押品的選擇範圍和抵質押率。押品處置部門還應定期對押品數據和押品現狀進行核查，確保數據真實，以及押品在債權存續期內的擔保持續有效。

總結

押品管理是金融機構全面風險管控實踐的重要組成部分，但同時它又具有相對獨立的管理特性和要求。從根本上講，掌控押品本身的價值風險緩釋方法是正常發揮押品對投融資項目風險緩釋作用的前提。管理的邏輯決定了管理的方法，因此當前的押品管理問題早已不能孤立、靜態的來看待，而是務必應以動態評估為管理的基礎，樹立動態化、全周期、全流程的押品管理理念，從押品准入、設立，到存續期管理，直至返還、處置各環節均施以專業化、程序化的管控辦法，最大化發揮押品的風險緩釋作用，這既是押品獨特屬性的管理需要，也是建立全面風險管理體系的制度要求。

參考文獻

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